建投能源股權分置改革網上交流會精彩回放

　　嘉賓名單

　　河北建投能源投資股份有限公司副董事長、河北省建設投資公司副總經理　單群英　先生

　　河北建投能源投資股份有限公司總經理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　王廷良　先生

　　河北西柏坡發電有限責任公司總經理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　徐貴林　先生

　　河北建投能源投資股份有限公司董事會秘書　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　趙　　輝　先生

　　河北建投能源投資股份有限公司財務管理部經理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　劉金�！∠壬�

　　中銀國際證券有限責任公司副執行總裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　任　　勁　先生

　　中銀國際證券有限責任公司執行董事、中國企業融資部主管　　　　　　　　　　　　　蔡朝錄　先生

　　中銀國際證券有限責任公司執行董事、中國資本市場部主管　　　　　　　　　　　　　陳　　湄　女士

　　中銀國際證券有限責任公司助理副總裁、保薦代表人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陳國潮　先生

　　河北建投能源投資股份有限公司副董事長河北省建設投資公司副總經理單群英先生致詞

　　尊敬的各位投資者、各位來賓、所有支持和關心建投能源的朋友們：　

　　下午好！　

　　非常高興今天能夠通過中證網與大家進行集中交流，共同溝通建投能源股權分置改革問題。首先，請允許我代表河北建投能源投資股份有限公司對今天參加交流會的各位投資者和各界朋友表示熱烈的歡迎！建投能源能夠取得良好發展，與廣大投資者和各界朋友長期以來的關心、支持是分不開的，在此，向大家表示衷心的感謝！　

　　建投能源經過2003年實施重大資產重組，實現了主營業務向能源電力產業的跨越，經營業績發生質的飛躍，開始步入良性發展的軌道。　

　　公司控股的西柏坡發電公司擁有四臺30萬千瓦燃煤發電機組，總裝機容量120萬千瓦，是河北南網的骨干發電企業之一，2001年通過國家電力公司“一流火力發電企業”驗收。長期以來，公司注重提高生產經營管理水平，機組設備完好率、等效可用系數等技術指標一直處于行業同類機組的先進水平。　

　　公司董事會和經營層秉承維護公司全體股東利益的宗旨，依托區域市場用電需求穩定增長的優勢和控股股東鼎力支持的優勢，把建立電力藍籌上市公司作為企業發展目標。在發展方式上，將采取內涵發展與外延發展并重，在努力提高經營管理水平的同時，加大資本運作力度，盡快實現規模擴張，提高公司業績和競爭實力�！�

　　今天，股權分置改革為公司進一步完善治理結構，促進公司未來發展提供了歷史機遇。股權分置改革的成功，將使流通股和非流通股兩類股東形成統一的利益基礎，有利于公司持續、健康發展，有利于投資者獲得更多的投資回報。建投能源和控股股東河北省建設投資公司一直非常關注此次改革，注意通過多形式、多層次的溝通傾聽流通股股東的意見，在充分溝通的基礎上，盡最大努力保護流通股股東權益。　

　　我們衷心希望能夠通過此次機會與廣大流通股股東和各位投資者進行誠摯的溝通交流，取得大家對改革方案的認可和支持，共同促進公司長遠發展�！�

　　我們相信，在廣大股東和各界朋友的關心、支持下，經過公司腳踏實地、盡心盡職盡責的工作，我們一定能夠實現把建投能源發展成為績優藍籌電力上市公司的目標，為廣大投資者實現更大的回報�！�

　　謝謝大家！

　　中銀國際證券有限責任公司副執行總裁任勁先生致詞

　　尊敬的各位投資者、各位來賓：　

　　下午好！　

　　作為建投能源本次股權分置改革保薦機構中銀國際的代表，請允許我對積極關注和參與建投能源股權分置改革網上路演活動的廣大投資者和各界來賓表示熱烈的歡迎，并衷心感謝大家提出寶貴的意見和建議。　

　　本次國務院領導下多部委聯合啟動股權分置改革，是我國資本市場上的一個重大制度改革舉措，建投能源本次被列為全面股改開始后的首批單位，這是對公司誠信守法、穩健經營的一種肯定。這項改革如能成功實施，將使公司站在一個新的平臺之上，為公司今后的發展奠定堅實的基礎，為廣大股東帶來更多的利潤和收益�！�

　　考慮到公司長遠發展，在公司董事會和管理層的積極推動下，非流通股股東均作出了較大的利益讓步，推出了相當于市場平均水平的對價。目前，根據非流通股股東以及流通股股東溝通的結果，制定了對價方案：流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股份的對價。另外，為了充分保障流通股股東的利益，控股股東河北建投除法定的最低承諾外，還作出其他特別承諾。　

　　一段時間以來，我們以最大的誠意、盡最大的努力與流通股股東和廣大投資者進行了廣泛、充分的溝通，并在綜合考慮各方面意見的基礎上，制定了本次股權分置改革方案。我們相信，所有的股東都會本著對公司長遠發展負責的精神，作出明智的選擇。我們希望能得到大多數投資者的理解和支持。希望各位流通股股東能夠從公司長遠利益角度出發，積極參與投票，同時也維護您作為股東的利益，也衷心希望各位股東能夠與我們一樣，對公司的發展保持信心�！�

　　中銀國際將始終本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助廣大流通股股東和非流通股股東進行充分的了解和溝通，協助公司積極、穩妥地推進股權分置改革工作，并將在股權分置改革方案實行后，持續關注和監督公司非流通股股東所作各項承諾的履行情況，以確保流通股股東的利益和股權分置改革方案的順利實施�！�

　　最后預祝建投能源股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　股改方案討論

　　問：控股股東將來會不會減持？

　　單群英：在這次公司的股改方案中，控股股東承諾36個月不減持，目前，也沒有將來減持的打算。　

　　問：公司方案實施后，大股東會保留控股地位嗎？有沒有最低比例限制？　

　　王廷良：根據國資管理有關規定，公司股改完成后，大股東將保持相對控股地位，最低持股比率不低于42%。　

　　問：方案通過后，是不是想再融資就更容易了？試點以后，分類表決機制就已經不存在了，公司會不會借機推行大規模的再融資計劃？

　　王廷良：股改是中國證券市場的制度性改革，使公司流通股與非流通股有了共同的價值基礎和取向。公司已經制定了明確的戰略發展目標，公司將根據公司的發展，采取合理的融資方式，實現公司的持續、協調、穩定、快速發展。　

　　問：請問公司推出的方案中對價的依據是什么？　

　　單群英：本次股改方案確定的合理對價水平是根據合理市盈率的方法，考慮到大股東持股比例、重組成本、行業平均對價水平等多項因素來確定的�！�

　　問：請預計一下，實施對價后二級市場復牌時，公司股價大概會處于什么區間？　　

　　趙　輝：首先，股改復牌后公司股價理論上將按照規則進行自然除權。市場復牌后的股價短期內影響因素較多，很難給出一個準確的答案，從前兩批試點的經驗看，方案復牌后的首日流通股股東整體上能夠獲得較好的收益，根據我們的不完全統計，第二批試點42家公司復牌當日的平均實際漲幅約為9.7%。公司股改后股東價值的最大化直接體現為市值的最大化。在這一點上非流通股股東、流通股股東和公司管理層的目標是一致的，但

　　問：股價是公司價值的外觀表現，我建議公司對穩定股價提出有意義的方案�！�

　　趙　輝：控股股東河北建投首先承諾，持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓，減緩了非流通股股東上市對流通股股價的沖擊。同時，為了體現控股股東對股改后公司價值和股價走勢的信心，控股股東河北建投又承諾：股權分置改革方案實施后兩個月之內，如果建投能源的二級市場股票價格連續兩個交易日低于3.40元，河北建投將連續投入資金通過深圳證券交易所按集中競價交易方式以每股3.40元價位申報買入建投能源股票，累計不超過人民幣1億元的資金，除非建投能源股票二級市場價格不低于3.40元或1億元資金用盡�？毓晒蓶|承諾可以投入1億元人民幣以每股3.40元價位申報買入建投能源股票，可以高達29,411,765股，比向流通股股東支付的對價總額22,114,837股股份還要多33%，因此是很有意義的穩定股價方案�！�

　　問：小股東關心的是實際利益，10送3.2換取大股東的大股流通，能保護小股東的利益嗎？　

　　王廷良：目前，河北建投持有本公司48.3%的股份。本次股改完成后，大股東有最低持股比例要求，公司承諾最低持股比例不低于42%，國資對基礎產業要求要據控股地位，因此本次改革，大股東雖名義上獲得流通權，但不可能實現完全的上市流通。相反，流通股股東卻每10股獲得了3.2股的對價。因此改革對流通股股東是有利的�！�

　　問：本次股權分置改革對公司發展有何意義？　

　　趙　輝：如果本次股權分置改革方案順利通過并實施，上市公司非流通股股東及流通股股東都實現了利益保障：流通股股東獲得了實實在在的非流通股股東支付的對價，非流通股股東實現了股份的流通性，且未來在各方共同努力和付出的情況下，公司的價值提升空間明顯，實現了多贏的目標，有利于消除股東之間的利益沖突，形成公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的約束機制，有利于公司的長遠發展�！�

　　問：3.2股的對價是否太少？　

　　單群英：建投能源是由原國際大廈重組而來的，大股東為公司重組付出很大的努力，包括收購股權、注入優質資產、置換低效資產等。自重組以來，建投能源業績大幅回升，每股收益以及每股經營活動現金凈流量等指標都逐年上升，為股東提供了良好的業績回報，也顯示了建投穩健的發展趨勢。建投能源本次對價水平是根據合理市盈率的方法，考慮到大股東持股比例、重組成本、行業平均對價水平等多項因素來確定的�！�

　　和前兩批試點中的電力企業相比，本次建投對價的3.2股也是最高的。另外，為最大限度維護流通股股東利益，控股股東河北建投承諾，3年不出售公司股票。特別是控股股東關于大額增持股份的承諾，在股權分置改革方案實施后兩個月內投入不超過1億元人民幣以每股3.40元價位申報買入建投能源股票，可以高達29,411,765股，比向流通股股東支付的對價總額22,114,837股股份還要多33%，因此不會造成對現有流通股股東的沖擊�！�

　　問：9月22日，公司公告了修改后的對價方案，這個方案修改的依據是什么？是不是早就策劃好的？　

　　單群英：建投能源最初公布的股改方案是根據合理市盈率的方法，考慮到大股東持股比例、重組成本、行業平均對價水平等多項因素來確定。在股改方案公布后，公司多方聽取了流通股股東的意見，進一步提高對價水平至10送3.2。同樣，為了體現控股股東對股改后公司價值和股價走勢的信心，大股東河北建投增加和修改了三項承諾內容：穩定價格期間延長至兩個月、股改兩個月內完成增持3%、增持價格提高到3.4元。　

　　將穩定價格區間延長至兩個月能夠給予股價更好的保障，增加的兩個月內完成3%股權的承諾沒有最低價格要求，將對股改后的近期股價起到有效的穩定作用。同時，增持價格3.4元是股改停牌前的收盤價4.49元的自然除權價�！�

　　大股東河北建投重組方式進入建投能源，本著積極的態度推動股權分置改革，無論是初步方案還是經過征求流通股股東意見后的調整的方案都是以維護改革后二級市場穩定為原則。大股東始終體現最大的誠意，使對價盡量的公平，滿足方方面面的利益，尤其是流通股股東的利益，這是股改的一個重要出發點。

　　問：如果本方案通過，實施后非流通股股東所占總股本的比例有什么變化？　

　　趙　輝：如果本方案通過，原非流通股股東所占總股本比例將由原來的70.03%下降為60.44%，控股股東河北建投持股比例將由55.91%下降為48.25%。

　　問：本次股權分置改革方案的制定是否顧慮到了大股東的控股地位？　

　　單群英：根據國資委的有關規定，基礎性行業有最低持股比例的要求。本次股權分置改革的同時，為保持持股比例的基本不變化，河北建投還收購鴻基公司等7家非流通股股東持有的法人股共計1,754.92萬股法人股，占總股本的7.61%　�！�

　　問：如果除建投公司外的其他大股東拋售獲得流通的股票，將如何應對？　

　　王廷良：建投公司以外的非流通股股票一年以后才能上市流通。公司具有明確的發展戰略，我相信全體股東對公司的成長性會感興趣。即使這部分股票全上市流通，其總量不過兩千多萬股，對市場不會產生大的沖擊。

　　問：保薦意見書只字未提公司一季度虧損，半年只有0.0675元/股的收益，如按13倍市盈率計算，股價就應為13×0.0675×2=1.76元，股改后建投公司1億資金在3.4元處用完了怎樣辦？你選60日作為均價，因為60日前公司的業績為虧損，股價最低。這些問題你如何解釋？　

　　陳國潮：公司一季度虧損是由于煤價上漲過快同時電價不能及時調整所導致的特殊情況，不能反映公司的正常盈利水平。建投能源承諾于股改完成后兩個月內投入1億元的資金以不低于3.4元的價格增持股份，是基于對股票市場的合理市盈率而作出的。二級市場的股價波動的影響因素眾多，股價波動具有很大的不確定性，股價的長期增長要靠公司未來的業績增長，建投承諾投入1億元資金充分體現了大股東保護流通股股東利益的考慮，以及為保證股權分置改革順利實施的決心和信心。公司的60日均價與100%換手率的均價基本相等，而100%換手率基本反映了全體流通股股東的持股成本。

　　問：現在的方案是最底線嗎？還有修改的可能嗎？　

　　單群英：根據證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，方案公布后10日內需征求流通股股東意見，征求意見并修改的股權分置改革方案為最終方案。公司在方案首次公布后通過召開投資懇談會重點客戶走訪、公開征求意見等多種方式與流通股股東進行了公開的多層次的溝通，并根據流通股股東的建議調整了方案，提高了對價，并于9月22日公告了修改后的最終的股權分置改革方案。

　　公司經營及發展

　　問：河北南網是少有的還有超發電價的地區，發改委是這樣說的，“暫時保留超發電價，逐步取消”，請問什么時候能取消？　

　　單群英：河北南網還是有超發電價的地區，是發改委根據河北南網的電價形成歷史制定的，具體什么時候取消現在還不太清楚。

　　問：請問，對建投能源這樣經過資產重組的公司，假如大股東按比例參與增發的話，公司的再融資有規模限制嗎？

　　陳國潮：根據中國證監會的有關規定，經過重大資產重組的公司再融資規模不受凈資產一倍的限制。　

　　問：建投能源現資產負債率很高，達80%多，如何降低負債率？公司如要增發融資，大股東可否同時參與定向增發？　

　　王廷良：建投能源母公司的資產負債率為58%，控股公司西柏坡公司負債率為60%，公司財務結構比較穩健。目前合并報表負債率較高，是報表資產結構所致。我們將通過提高盈利，降低負債，增發股票等促使保持穩健的財務結構。如果增發，大股東會考慮這個問題。

　　問：公司網站從4月開始試運行，何時能正式運行？

　　趙　輝：首先感謝股東對我們工作的關注，公司網站4月份試運行，原計劃在6月份正式運行，由于自五月份以來我們集中精力準備公司的股權分置改革工作，在人員和工作時間的配備上更多地放在了股改方面，使原計劃有所延后。加強投資者關系管理工作一直是我們的工作重點，我們一定虛心聽取股東的意見，加快網站建設，在11月底之前使之能正式運行從而暢通與股東的交流�！�

　　問：請問公司的外匯貸款在

　　劉金海：公司的外匯貸款利率水平比較低，已為公司節省了大量的財務費用。這次人民幣升值，為公司帶來一千余萬元匯兌收益，以后年度匯兌損益需看

　　問：請問王總,公司目前的上網電價會維持多長時間？以后還會不會繼續上調？最近煤價在反彈,對公司的成本會有多大的影響？

　　王廷良：公司上網電價從現行政策看取決于煤電聯動政策、競價上網政策影響，電價的維持取決于上述政策。最近煤價反彈主要是采暖用煤上漲，本公司控股子公司西柏坡發電公司煤炭價格變動不大�！�

　　問：西柏坡電廠一期兩臺機組2005年能折舊完嗎？據報道最近煤炭價格又上漲了，西柏坡電廠有無影響？西柏坡電廠采購的煤炭計劃內合同煤占多少？公司如何加強成本控制,提高經營業績？

　　徐貴林：西柏坡電廠的固定資產折舊是嚴格按照財務制度執行的，西柏坡電廠目前煤價沒有上漲，西柏坡電廠2003年在華北電網電力企業中率先通過ISO9000管理體系認證，有較高的管理水平和標準，公司將在目前嚴格控制內部成本的基礎上進一步加強管理，力爭為股東創造更多的收益�！�

　　問：請問西柏坡電廠現在有多少職工？將來西柏坡二電廠投產后能不能從現有工人中招聘到二期，如有能轉移多少？公司明年的管理費用能維持在現在水平或減少嗎？　

　　徐貴林：西柏坡電廠現有員工1700人，西柏坡第二發電公司的發電運行將由一公司負責。管理費用不會有大的變化�！�

　　問：貴公司發電機組中機器設備的實際折舊年限是多少？

　　劉金海：根據公司的財務政策，西柏坡發電公司年綜合折舊率在7%-8%，但不同資產具有不同的折舊年限，93年投產的兩臺機組有部分資產到2006年不再計提折舊�！�

　　問：請問，假如公司收購了衡豐35%等合資電廠，那么收益是按權益法核算吧？這個收益反映到公司還需要進行稅收調整嗎？　

　　劉金海：按照企業會計制度和公司財務制度規定，假如公司收購了衡豐35%等合資電廠，應按照權益法進行核算；按照目前我們所了解的稅收有關規定，被投資企業所得稅享有國家規定的減免稅率，分回的投資收益不用進行納稅調整。因此，對衡豐的收益不需要進行納稅調整�！�

　　問：請教一下發電行業在中國的發展前景如何？　

　　單群英：電力產業是國民經濟的基礎產業，對國民經濟總體的安全運行影響較大。因此，在電力產業政策上將維持先進機組企業的合理利潤，雖然從國民經濟總體運行和電力供應快速增長的角度，電力緊缺問題將得到緩解，甚至局部過剩，但主要電力企業的利潤將維持合理水平，隨著國民經濟發展還有很大的發展空間�！�

　　問：在集團公司的戰略發展中,建投能源是如何定位的？建投能源如何實現績優藍籌的戰略目標？近期有無加快發展的投融資計劃或進一步整合存量資產的方案？

　　單群英：公司控股股東做過承諾將河北建投電力的資產優先轉讓給建投能源公司，建投能源將成為河北建投能源類資產的資本運作平臺。建投能源將通過收購大股東優質電力資產和新建電廠等各種措施來實現績優藍籌的戰略目標。公司將全力抓住各種機遇實現資產整合的目標。