華西村股權分置改革網上路演精彩回放

　　華西村(資訊 行情 論壇)董事長孫云豐先生路演致詞

　　尊敬的各位來賓、女士們、先生們：

　　大家上午好！

　　今天，非常高興在全景網的路演大廳和大家見面，歡迎各位參加華西村股改網上推介活動。借此機會，請允許我代表華西村向多年來給予公司大力支持與關心的廣大投資者、證券界、媒體以及社會各界朋友表示衷心的感謝！對各位的熱情參與和支持表示誠摯的謝意！感謝大家參加江蘇華西村股份有限公司股改推介的網上路演活動，我們也非常渴望能通過全景網絡與各位投資者、各位朋友進行深入和廣泛的交流。

　　華西村是全國首家以村命名的鄉鎮企業上市公司，是中國鄉鎮企業與資本市場結合的成功典范。華西村股份有限公司作為華西集團在國內資本市場的窗口與形象代表，匯集了集團在紡織化纖領域的核心優質資產，是華西集團在資本市場上傾力打造的旗艦。華西集團經過四十多年的成功經營，形成了特有的品牌優勢、體制優勢及文化優勢。本公司充分利用華西村的特色優勢，結合所在長江三角洲地區紡織產業集中的區位優勢，建立了高度的知名度和美譽度，其市場廣闊、客戶穩定，構筑了公司綜合的競爭優勢，在市場競爭中處于有利地位。

　　2004年度，公司在董事會的領導下，在全體員工的努力下，面對宏觀調控的嚴峻形勢，以科學發展觀為指導，積極化解資金緊縮、原輔材料價格上漲、煤電油運緊張，市場競爭激烈等不利因素，立足發展不動搖，以發展來化解困難，以發展來促進經濟增長。在嚴峻的經濟形勢下，公司的主營業務收入達25.11億元，較上年度增長187.28%，完成主營業務利潤1.44億元，較上年度增長45.18%，凈利潤完成6595.24萬元，較上年度增長10.33%，經營活動產生的現金流量凈額為3629.75萬元，較上年度增長了431.13%。

　　由于上年度公司可轉債募集資金項目先后投產，公司聚脂及滌綸短纖維的產能迅速提高，滌綸短纖維產品的整體盈利水平及其比重得到快速提升。全年共完成銷售收入16.87億元，利潤5596.05萬元，對主營業務收入和利潤的貢獻率達67.18%和60.40%。已成為新的公司經濟增長點，為公司打造區域性滌綸短纖維生產基地構筑堅實的基礎。

　　在快速發展的同時，公司也十分注重回報股東，2003年度公司實施了每10股送紅股2股轉增6股，每10股派發現金紅利0.5元(含稅)的分配方案。2004年公司又通過了10派發現金紅利1元(含稅)的議案，兩年來平均回報率遠高于銀行存款和上市公司平均的股利收益率。

　　與此同時，面對廣大投資者一貫的關注、信任和支持，公司仍將嚴格按照有關的法律法規規范運作、科學管理，切實維護全體股東的利益，以更加勤勉的工作創造良好的業績，回報股民、服務社會。我們相信，通過交流，各位朋友一定會對華西村有更深的了解，對華西村的發展充滿信心。華西村將不負眾望，繼續為廣大投資者帶來滿意的回報。

　　今天我們通過全景網絡的中國股權分置專網和大家交流，一是希望借此機會增加大家對公司發展狀況、未來成長性和投資者價值等各方面的了解；二是讓大家對公司的股權分置改革方案進行有效的討論。你們有什么疑問我們會真誠的解答，你們的意見我們會認真聽取。非常希望通過交流使大家達成共識，并為公司的股權分置積極地投下贊成的一票，以幫助我們順利推行股權分置改革工作，實現多贏的良好局面。

　　我們相信，有廣大股東和社會各界朋友的關心、支持和幫助，通過廣泛的溝通與交流，通過我們扎扎實實的工作，華西村股權分置股改工作一定能取得圓滿成功。通過本次交流溝通，我們將充分聽取各位建議，不斷提高企業的經營能力和競爭實力，以更好的業績回報廣大投資者的支持。

　　祝各位股東事業發達、身體健康、工作順利！　

　　謝謝大家！

　　國信證券鈕薊京先生路演致詞

　　各位嘉賓，女士們、先生們：

　　上午好！

　　作為江蘇華西村股份有限公司本次股權分置改革試點的保薦機構，國信證券非常高興能夠參加今天的網上交流活動，我謹代表國信證券感謝各位嘉賓、各位投資者對華西村本次改革的熱情關注。

　　華西村自1999年上市以來，憑借良好的經營業績、規范的運作，在證券市場上樹立了良好的形象。本次股權分置改革方案的確定，綜合考慮了各方投資者的意見，體現了在解決股權分置時尊重歷史和現實，充分保護流通股股東利益的原則，在方案的制定過程中，非流通股股東也表現出了極大的誠意。

　　作為保薦機構，我們認為華西村本次股權分置改革方案，兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益；假如方案得以順利實施，將形成公司治理的共同利益基礎，對華西村未來的發展將產生積極而深遠的影響。我們認為，公司價值的持續提升是在對價之外對廣大流通股股東利益的最大保護。作為保薦機構，我們對華西村的未來發展充滿信心。

　　希望通過本次路演，能夠進一步了解廣大投資者對華西村股權分置改革的看法。歡迎大家踴躍提問，最后預祝本次網上交流會圓滿成功。

　　謝謝大家！

　　股權分置

　　問題：我認為10送3.5的對價水平偏低，對價是否存在進一步提高的可能性？

　　孫云豐：方案還沒有最終確定，我們會將和流通股股東的溝通情況及時反饋給非流通股股東，力爭形成兩類股東都能接受的方案，實現共贏！

　　問題：請問公司支付對價的水平是如何制定的？公司在維持股價水平方面是否有相應的積極措施？

　　范信龍：我們本著平衡各類股東的利益，尤其是保證中小股東利益不會受到損害的原則設計方案。經過綜合分析，我們采用了最適合華西村的計算方法，即假定改革前后的公司股票價值相等，得出理論上流通后市價，然后計算出流通權價值，以此值除以理論上流通后每股價值，得出應送給現流通股股東的股份總數。經過計算，非流通股股東需要拿出2131.39萬股，流通股股東每10股獲付約2.8股，從而獲得流通權。為進一步保障流通股股東的利益，非流通股股東將對價水平提高到流通股股東每10股獲付3.5股，以充分體現保護流通股股東利益的原則。在維持股價水平方面，公司第一大股東在法定最低承諾之外還作出了延長禁售期及最低減持價格的承諾，相信這些措施在一定程度上對維持股價的穩定有積極作用。

　　問題：華西村是整個上市公司非流通股東占總股本最大的，而目前的對價水平卻是中下等，該怎樣理解？

　　李滿良：公司在制定初步方案的時候充分考慮了流通股股東的利益，每10股送3.5股的對價水平比理論對價水平高出很多，而且在目前市場上也是比較高的。公司目前的股本結構中，非流通股占的比例較高，但公司目前尚有近4億元的可轉債尚未轉股，如果該部分可轉債全部轉股，公司非流通股比例將大幅下降，初步測算在支付對價及可轉債全部轉股后，公司的非流通股比例將降低至45%以下，希望您能理解。

　　問題：你認為怎樣的對價才是合理的？

　　范信龍：一個合理的股改方案需要建立在三個原則的基礎上：一、尊重和保護流通股東的權益；二、平衡流通股股東和非流通股股東的利益；三、有利于公司長遠的發展。

　　問題：公司為什么一定要采取送股形式?

　　鈕薊京：股權分置改革常見的方案可分為兩大類：股權結構調整類和權證類。送股、轉增和縮股方案實質上是調整非流通股股東、流通股股東持有上市公司的股份比例，非流通股股東持股比例下降、流通股股東持股比例上升，這三種方案屬于股權結構調整類。這三種方式中我們認為，優先選擇送股是因為：一、公司目前的股本結構，比較適合于采用送股的方式；二、送股這種方式簡單明了、操作簡便，也能給流通股股東實在的利益；三、也是最關鍵的一點，無論采取何種形式，其根本基礎是保證流通股股東的權益不受到損害，而方案是否通俗易懂是股東做出判斷的基礎。此外，最新調查研究顯示，流通股股東更偏好送股的對價方案，這也是目前市場上的主流做法。

　　問題：我們比較擔心大股東會在解決股權分置問題之后進行大規模的套現以獲得實實在在的收益，公司怎么看？

　　孫云豐：很多人擔心這個問題。為了穩定市場、保護流通股股東利益，證監會對非流通股進入流通設置了一定的限制，公司非流通股股東也作出相應的承諾并將嚴格遵守；另一方面，可流通并不意味著全流通，我們的非流通股股東都是企業發起人，對公司有著深厚的感情，一直以持有公司股權為榮耀，而且對公司的發展前景也是非�？春玫�，仍希望保持控股地位，是不會輕易減持的。

　　問題：如果公司方案通過，公司股票獲得全流通，要是股價下跌，你們會采取什么樣的措施？

　　卞武彪：公司全流通后，公司市值最大化是管理層追求的重要目標。在這一點上，無論非流通股股東和流通股股東以及公司管理層的目標是一致的。股票市場價格總是有波動的，這是一條客觀規律，無論股價是上漲還是下跌，公司管理層將一直將投資者關系工作放到重要位置，爭取讓投資者更了解公司，爭取股票的市場價格能公允反映公司的價值。

　　問題：貴司股權分置改革方案會考慮管理層的期權激勵嗎

　　孫云豐：本次方案沒有考慮管理層的期權激勵。股權分置改革解決后，我們將根據公司經營情況決定何時采用。

　　問題：大股東對此次股權分置改革的積極性高嗎?

　　李滿良：公司大股東對本次股權分置改革抱著非常積極的態度。希望通過股權分置改革，能使各類股東的利益趨于一致，同時進一步優化公司的治理結構，從而促進公司的持續健康發展。從推出的股改方案來看，大股東也表現出了相當的誠意。

　　問題：公司與流通股大股東有無私下交易？公司如何保護中小股東的利益？

　　孫云豐：華西村一直堅持踏踏實實做事的理念，公司上市以來一直遵守國家法律法規，未被證監會、交易所處罰過，本次股權分置改革中公司仍將一如既往的遵守各項規定與公司的承諾，不會進行私下交易。

　　本方案在利益以及程序兩方面對中小投資者利益進行保護。利益保護體現在以下幾方面：1、推出了向流通股每10股支付3.5股股份的對價；2、非流通股股東作出延長禁售承諾。3、設定最低減持價格。在實施程序方面，我們也充分考慮了對投資者利益方面的保護：1、華西村自公告進行改革之日起至10月11日，通過投資者懇談會、網上路演、走訪投資者等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見。2、股權分置改革方案表決必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；3、相關股東會議召開前公告刊登多次催告通知；3、為流通股股東參加表決提供網絡投票系統(包括交易系統和互聯網)。

　　問題：如果公司大股東不遵守股權分置改革方案中的承諾，流通股股東有哪些手段來保護自己的利益？

　　孫云豐：大股東已承諾其持有股份在二年內不上市交易，為此大股東將在交易所辦理股份鎖定手續，在技術上說，大股東難以違背其承諾。此外，流通股股東還可以通過法律手段保護其利益。

　　問題：董事長對公司未來股價有什么看法?

　　孫云豐：證券市場股價的形成是受多種因素影響的結果。本次股權分置改革后，股東將形成共同的利益基礎，公司治理結構進一步完善，公司業績將穩定增長，公司業績的增長將是股價穩定增長最重要的保證。

　　問題：既然改革后公司全體股東價值取向趨于一致，公司準備采取什么措施來提升股價？

　　卞武彪：自公司成立以來，公司管理層一直致力于為股東創造良好的投資回報。股權分置改革后，公司將通過資本運作，改善產品結構，提高技術水平和管理水平，力爭實現規模與收益的同步增長，力爭為投資者帶來持續、穩定的回報，提升公司長期投資價值。

　　經營管理

　　問題：公司上市后每股收益出現下滑，年終利潤怎樣？

　　李滿良：公司近年來主營業務收入一直保持穩健上升趨勢，每股收益受股本擴張等因素的影響出現一定的下降，但并不能說明公司內在價值沒有得到提升。下半年我們的產銷形勢良好，成本上升壓力有所緩解，預計業績將會有較大改善。

　　問題：請問公司3季度的業績與去年同期相比情況如何

　　吳文通：3季度的業績比今年上半年有所改善和提高。

　　問題：請分析一下公司的核心業務？

　　李滿良：聚酯及滌綸纖維和毛紡是公司的兩大支柱產業。分析華西村主營業務收入的構成，我們可以看出這兩個行業的收入占公司主營業務收入的比例達到80%以上。未來，公司將在鞏固發展毛紡的基礎上重點發展滌綸纖維。此外，熱電、汽收入占主營業務收入的12%，但由于其毛利高，對公司主營業務利潤的貢獻明顯，將繼續為公司帶來穩定的盈利貢獻。

　　問題：貴公司在紡織領域進行了有限的多元化，涉及毛紡、服裝、化纖、熱電多個領域，請問貴公司為何要采取這種多元化戰略？對公司的發展的意義何在？

　　孫云豐：華西村規模的日益擴大，盈利的穩定增長，證明了其相關多元化戰略的成功。公司相關多元化經營戰略的成功，主要得益于以下幾方面：

　　第一，公司在實施多元化的過程中，選擇了向相關產業延伸的方式，比如，滌綸纖維業和毛紡業，毛紡業與服裝業，處于紡織產業鏈的上下游，這樣可以帶來協同效應，有利于公司把握上下游產業的產品發展趨勢、技術創新動態等市場信息，同時積累相應的技術和人才優勢，從而及時充分滿足市場需求。

　　第二，公司沿著紡織相關行業多元化，規避了單一行業的經營風險。由于滌綸纖維業和毛紡業都受到生產原料(PTA和羊毛)價格波動的影響，因此，實行多元化發展，在一定程度上可以降低單一行業的經營風險。而且，多元化經營能夠實現規模的迅速擴張，分散經營風險；

　　第三，公司在多元化發展中，充分發揮研發優勢，高起點發展高新技術、高附加值的產品，增強核心主業的競爭優勢。這不僅提升了公司整體的盈利水平，也提高了公司抵抗經營風險的能力，為公司可持續的發展提供了堅實的基礎；

　　第四，公司將產品均納入統一品牌經營管理，將不同業務高度整合，濃縮在“華西村”的品牌下統一經營。圍繞品牌進行經營，使得多元化經營有序進行。

　　問題：與同類紡織類企業相比，貴公司的品牌質量、生產規模、技術水平、資本實力處于什么地位？與一流的同類企業，如江蘇陽光(資訊 行情 論壇)、三毛集團相比，公司在很多地方存在劣勢，請問貴公司擬采取哪些措施增強自身的實力？

　　孫云豐：與同類紡織企業相比，本公司綜合實力處同行先進水平，與一流企業相比，單一品牌效應、生產規模還有一定差距，在今后企業發展中，我們采取增強自身競爭力的措施是：1、規模上保持總量，力求品種上做新，技術上做精，質量上做優。實施多品種小批量戰略，加快企業的市場反應能力，縮短成品出貨時間。2、進一步加強管理，規范運作，提高整體隊伍的行動力和戰斗力。3、注重品牌包裝，凝煉品牌內涵，提升整體形象，擴大品牌效應。

　　問題：現在很多人都認為紡織業是發展受限利潤微薄的行業，您覺得怎樣能保證公司長遠發展，而且能給投資者豐厚的回報呢？

　　孫云豐：我國是世界最大的紡織工業生產基地，滌綸纖維是紡織工業最重要的生產原料，因此滌綸纖維行業的發展對我國紡織工業的發展具有重要的作用，紡織工業的持續發展也拉動了滌綸纖維的需求增長。我們堅持以實業為主，多元經營、綜合發展的方針，實現內外貿易、科研開發、生產加工一體化，發展成為連接國內外市場的大型產業集團。以做優、做強、做大為奮斗目標，為投資者創造更多的回報。

　　問題：請問公司對進軍國際市場有何計劃？

　　卞武彪：目前公司生產的精紡面料、服裝、針織品已打入日本、美國、東南亞和中東市場，公司將在此基礎上，逐步在國外建立貿易窗口和銷售網點，不斷擴大國際市場份額，特別是要擴大化纖類產品的國際市場份額；公司將充分利用我國加入WTO的機遇，在鞏固現有國外市場的同時，積極開辟歐洲市場，從而使公司產品出口有較大的增長。

　　問題：如果中美紡織品貿易的協議沒有達成，公司如何應對？

　　孫云豐：目前我公司產品對美出口量不大，構不成對公司業績的影響。

　　問題：華西村的投資亮點是什么？

　　孫云豐：公司具有頗具實力的技術團隊、領先的技術優勢、國際先進的生產設備，精良的制造工藝、卓越的質量管理、快速反應能力、客戶資源豐富等優勢，有良好的業績增長前景。

　　問題：公司有沒有引入戰略投資者的想法？如何引入？

　　卞武彪：公司對引進先進的技術和管理一直高度重視。為了提升華西村的內在價值、充分借鑒經營優異公司的經驗，我們將不排除在條件成熟時引入戰略投資者，在戰略投資者的選擇上將確保引入世界上一流的、有益于公司發展的戰略投資者，真正有利于公司全體股東的利益；如果引入戰略投資者，其鎖定期問題將根據國家有關規定執行。

　　問題：大股東對上市公司的發展持怎樣的態度？有無控股股東違規占用資金情況？

　　卞武彪：公司的控股股東華西集團是國內最知名的鄉鎮企業，是中國鄉鎮企業的成功典范。華西村作為華西集團在國內資本市場的融資窗口與形象代表，匯集了集團在紡織化纖領域的核心優質資產，是華西集團在資本市場上傾力打造的旗艦。華西集團作為公司的堅強后盾，愿意成為公司項目投資的試驗田和創新技術的孵化器，最大可能地化解公司的投資風險。有實力雄厚的控股公司的全力支持，公司發展戰略和經營目標的實現就有更為充分的保障。公司與控股股東及其他關聯方之間不存在違規占用資金情況，資金使用符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定。

　　問題：請描述一下三年以后貴公司的目標市場定位，將采取哪些措施和步驟？

　　李滿良：1、在精紡面料上，以中高檔產品為主，特別是以高科技、高附加值的新產品為主來擴大市場份額，引導消費潮流。2、在化纖產品上，以開發新型差別化纖維為主，提高差別化率，擴大國內差別化纖維的市場份額。采取的措施有：(1)、提升產品質量；(2)、開發科技含量和附加值高的新產品；(3)、提升營銷隊伍素質，完善銷售網絡。(4)、提高服務品位，提升品牌內涵，擴大個性化服務，走品牌強企之路。

　　問題：華西村如何實現可持續發展？

　　李滿良：公司以現有主營業務特種化纖、毛紡面料及服裝、以及熱電服務為基礎，適時選擇并介入技術含量較高、產業潛力較大的高新技術產業等其他領域，逐步形成多元化經營的格局。公司的五大發展戰略是：一是突出主營業務的多元化經營戰略；二是適時收購兼并的資本經營戰略；三是引進與開發相結合的技術創新戰略；四是突出品牌的公司經營化戰略；五是內外貿并舉的國際化經營戰略。(本版文字整理：楊蘭）