采礦權一年溢價38倍錫業股份遭流通股股東起訴

http://whmsebhyy.com 2005年08月04日 02:08 第一財經日報

　　原告律師質問：一年前僅500萬元的采礦權憑什么被評估為1.94億元

　　本報記者陸媛發自北京

　　湖南省長沙市中級人民法院7月28日受理了首起被告為湖南省國土資源廳的行政訴訟。同時，事件的主角——錫業股份因這起并購的不透明性也面臨多位流通股股東在深圳羅湖區

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法院的集體起訴。

　　這一切要從云南錫業股份有限公司(000960.SZ，下稱“錫業股份”)5個月前發生的一起重大并購說起。

　　錫業股份于今年3月1日宣布以1.9億元收購上海鴻巨持有深圳巨暉礦業的65%股權，從而間接擁有湖南省郴州市北湖區屋場坪礦區錫多金屬礦(下稱“屋場坪錫礦”)采礦權，這起收購已經于6月3日宣布完成，但隨之而起的糾紛并未塵埃落定，反而愈演愈烈。這起收購引發爭論的焦點除了部分流通股股東質疑的三點，更重要的還在于香港合群企業投資有限公司(下稱“香港合群”)對采礦權歸屬的疑問，這直接導致了香港合群就此起訴湖南省國土資源廳。

　　張文波是廣東華商律師事務所的律師，他的委托人林銘于2005年2月份通過二級市場交易成為錫業股份的股東，林銘認為根據同股同權的原則，流通股股東亦應對公司治理有知情權、發言權，持有相近看法的還有安碧等多位流通股股東。

　　在獲得授權以錫業股份流通股股東立場談論這起并購的時候，張文波上周日(7月31日)表示：“從該公司3月1日以來正式發布的并購公告來看，有三大疑點，一是取得采礦權的時間和有關政府文件不符合；二是第一次公告聲明享有采礦權時間為14年，而之后的全部公告卻突然變更為5年；三是廣東羊城

會計師事務所出具的資產評估報告是不公正的，因為該礦產采礦權一年多前的轉讓價格僅為500萬元，為何現在轉讓價格增了38倍至19454萬元，要知道這收購動用的現金已經接近上市公司20%的資產，屬于重大收購。流通股股東們多次問詢上市公司為何披露出現如此不嚴謹，但得不到答復，于是大家認為自己的知情權等相關權益被侵犯了，已經于7月初向深圳羅湖區法院提起上訴，并將為錫業股份做出這38倍溢價資產評估報告的廣東羊城會計師事務所列為第二被告。”

　　錫業股份

證券事務代表李霞表示：“關于此次收購，我們接到過不止一封來自流通股股東的律師函。”這也表明此筆收購在流通股股東中引發了廣泛質疑，進一步喚醒了要求參加公司治理的意識。

　　除了流通股股東對公司業已披露的公開資料提出質疑以外，沒有公開披露的是——錫業股份已經迅速支付現金收購的屋場坪錫礦的采礦權歸屬也面臨訴訟判決。

　　李霞亦于周一向本報記者證實他們已經知曉該起行政訴訟已經被受理的事實，這雖難以界定是否屬于上市公司需要公告的重大訴訟，但這起訴訟之勝敗的確關系到錫業股份該起收購之成敗，李霞對此表示不認可香港合群的“擁有該礦采礦權”的說法，只是表示：“我們認為只有湖南國土資源廳有權作出解釋，我們的收購都是按照國土資源廳的政策來的。”

　　該起行政訴訟的實質用地質勘探業內的術語來說是“采礦權、探礦權重疊”。

　　這不得不說起湖南省曾經存在一種奇特的現象，同一塊標的礦產被授予香港合群控股70%的子公司湖南郴州金龍有色金屬公司(下稱“金龍公司”)以排他性采礦權之后，又被湖南省國土資源廳授予湘南地質勘察院以排他性探礦權，而且這兩種權利都是可以出售的并進行開采的。

　　湖南省國土資源廳地質勘查處工作人員周三下午解釋這種奇特的“采礦權、探礦權重疊”時說：“以前的確有過這種重疊，法律上來說不應該這樣，但是1998年之后(也即1999年1月1日起)我們就不再頒發重疊的探礦權了。”

　　他無法回答當存在這種歷史遺留問題的礦產進行轉讓的時候如何解決“采礦權、探礦權重疊”的糾紛和行政為此負什么責任，只是說：“具體轉讓遇到的問題，拿過來具體看怎么做吧。”

　　在記者看到的一份遞交長沙中院的要求湖南省國土資源廳撤銷類似行政作為的行政起訴狀中，金龍公司于1996年獲得屋場坪錫礦的合法開采權，1998年6月獲得湖南省地質礦產廳的許可將采礦權延續到3年。而1998年12月，湖南省湘南地質勘察院也獲得了這塊礦產的探礦權，并于2003年4月22日將該探礦權轉讓給郴州裕豐礦業有限公司，湖南省國土資源廳批準了該次轉讓，并向郴州裕豐頒發了《礦產資源勘查許可證》，這正是一年后被轉讓給上市公司錫業股份的標的物。

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