科龍電器是如何"失守"的

　　在格林柯爾系5家A股上市公司中，被顧雛軍全面接管的科龍電器目前是水深火熱，*ST亞星也已表現出被全面接管的明顯征兆。華意壓縮和美菱電器則是顧雛軍控制最為薄弱的兩家公司。仔細研究一下科龍電器是如何失守的，對于其他公司未來的健康發展，無疑具有積極意義。

　　工商銀行深度套牢

　　7月25日，科龍電器的股價收報1.86元，這比順德經濟咨詢公司每股3元的非流通股受讓價還低了38%。在預告2004年虧損后，科龍電器的股價從3元以上直線下跌。由于科龍電器的H股早已是仙股了，且過去股價一直不是很高。因此，雖然有一家H股機構投資者持有的量比順德經濟咨詢公司要多一些，但全資控制順德經濟咨詢公司的工商銀行才應是科龍電器2004年虧損的最大輸家。資料顯示，順德經濟咨詢公司成立于1989年，為工商銀行全資持有的內部公司。其所持的約6867萬股科龍電器非流通股，系當年債轉股形成。

　　工商銀行從容聲集團處取得科龍電器6867萬股非流通股的時間，是在2002年4月15日。盡管與格林柯爾從容聲集團處取得科龍電器20.6%股權的時間只相差了40天，但工商銀行受讓的價格卻比后者足足貴了76.47%。也就是說，格林柯爾受讓科龍電器20477.5755萬股的每股價格只有1.7元。

　　令人感到奇怪的是，除東恒發展有限公司所持約704萬股系法院從容聲集團處裁定所得而不知道具體價格外，科龍電器其余幾次股權轉讓的每股價格都是1.7元。其中，還包括格林柯爾在2004年6月增持的5.79%部分。

　　轉讓這5.79%股權的是順德信宏實業有限公司，其由蘇健權和梁偉文兩名自然人股東出資設立，當初受讓5.79%股權的資金來源是以容聲集團對順德容桂農村信用合作社的欠款沖抵的，而蘇健權和梁偉文此前均是順德信用社員工。雖然順德信宏實業有限公司是按照原價出讓給格林柯爾的，但因在受讓之后43天就獲得了1229萬元的分紅收益，表明其這部分股權投資相當的成功。而與順德信宏實業有限公司的這種幸運完全相反，科龍電器在順德經濟咨詢公司取得股權后就再也沒有過分紅等行為。可以說，工商銀行目前處于深度套牢中。

　　全面接管惹的禍

　　在科龍電器上月底召開的2004年度股東大會上，董事會工作報告遭到9.70%的與會外資股份的反對，而對監事會工作報告的反對聲音則更大，不僅與會流通股東的反對率達到14.38%，而且與會的順德經濟咨詢公司也表示了反對意見。

　　在科龍電器2004年經營和財務中出現眾多反常現象的情況下，順德經濟咨詢公司對無所建樹的監事會不信任自然不難理解。

　　科龍電器的監事會由3人組成，監事會主席姜寶軍是2001年加入格林柯爾集團的，擔任過高級總裁助理職務。從2001年12月27日起，姜寶軍擔任科龍電器的財務督查；監事白云峰曾任北京格林柯爾環保工程有限公司高級總裁助理，現任科龍電器控股的科龍空調器有限公司副總經理；第3位是職工監事何斯，現為科龍電器質量管理部總監。除了何斯是科龍電器的老人外，另外2名監事會成員都是顧雛軍收購后引入的格林柯爾系人馬。不言而喻，如果科龍電器監事會出現過制止經營、財務等方面的異常行為，那多半就不會惹得順德經濟咨詢公司反對其工作報告了。

　　其實，對監事會的無可奈何，已經是科龍電器除顧雛軍外的其他股東們對失落的最后發泄途徑了。在科龍電器6名執行董事中，除了擔任副董事長的李振華原來的身份是容桂鎮官員外，其余的全部是格林柯爾的人。而且，3名天價的獨立董事很可能也是顧雛軍的關系戶。除此之外，科龍電器的現任財務總監李志成等也是由顧雛軍引入的。雖然李志成沒有在格林柯爾的任職背景，但從其兼任科龍電器旗下5個公司董事上可以看出被顧雛軍重用的程度。

　　科龍電器董事會、監事會和財務等核心部門幾乎全部被顧雛軍控制，這在格林柯爾系其余A股上市公司中是絕無僅有的。不過，*ST亞星在被全面接管上快步追趕科龍電器的架勢非常明顯。在7名執行董事中，6人是格林柯爾的中高層人員，而原董事長李學勤據說現在僅僅是掛名副董事長。同樣，格林柯爾人員也把持著*ST亞星的監事會主席和財務負責人等重要職務。

　　種種跡象顯示，其它公司被接管的程度之所以還沒有達到全面地步，很可能僅僅只是時候未到。而顧雛軍當初對科龍電器的接管，也經歷過這樣一個短暫的過渡時期。正因為如此，隨著安徽格林柯爾上馬興建壓縮機生產線，就使得美菱電器的高層為今后可能的關聯交易而憂心忡忡。美菱電器副總裁、董秘薛輝說，美菱集團現在決定回購顧雛軍所持股份，為美菱電器今后的健康、平穩發展打下了鍥子。

　　身兼數職

　　分析顧雛軍這幾年收購科龍電器、美菱電器、*ST亞星、襄陽軸承的過程，在派駐接管人員上可以發現兩個規律。一是顧雛軍總是在股權轉讓完成之前入主目標公司的董事會，或成為董事長，或委托自己的副手成為目標公司的總裁；二是這些接管人員大多在格林柯爾系其它公司中兼有重要職務。在專家們看來，這些做法為損害上市公司的內幕操縱和關聯交易提供了便利。

　　相關上市公司的公告顯示，顧雛軍在2001年11月2日入主科龍電器董事會，這比股權轉讓完成提前了5個多月；2003年7月8日，美菱電器提早選舉顧雛軍為董事長，但直至2004年3月2日才辦理完畢股權過戶手續；顧雛軍2004年4月就做起了*ST亞星的董事長，當年5月份才開始辦理股權過戶手續；顧雛軍在2004年4月10日委派了湖北格林柯爾環保節能工程有限公司副總裁殷敬民出任襄陽軸承的董事、總裁，盡管中國證監會至今尚未對這個股權轉讓是否有異議做出答復。郎咸平說，這種時間順序上的安排，使顧雛軍得以更好地了解這些上市公司，也為對這些上市公司的一些財務操作帶來便利。

　　對康拜恩品牌的使用，是科龍電器三名天價獨立董事辭職時和高管們爭議的焦點之一。按照科龍電器的說法，康拜恩商標為格林柯爾制冷劑(中國)有限公司所有，目前允許科龍電器及其屬下子公司無償使用。但有員工向記者表示，科龍電器使用康拜恩商標并非免費，而是每生產一臺空調或冰箱就要支付30-50元的品牌使用費。也就是說，格林柯爾不但利用科龍電器的網絡生產和銷售格林柯爾的康拜恩品牌，而且還向科龍電器收取品牌使用費。

　　格林柯爾和科龍電器具體如何使用康拜恩品牌的問題，相信中國證監會的調查報告中應該也會有所涉及。而從目前的情況來看，格林柯爾通過接管人員身兼數職對相關上市公司帶來的利益侵蝕，確是不爭之事實。顧雛軍持股約6成的格林柯爾科技2004年報說，2004年，科龍電器代表格林柯爾集團向格林柯爾集團50個認可工程單位收取加盟費及銷售無CFC制冷劑之應收款項目。截至2004年底，未向科龍電器支付處理費用。而在2003年，科龍電器涉及的網點則高達1050個。為此，向科龍電器支付了157.5萬元處理費用。

　　在從科龍電器支取巨額薪酬的同時，科龍電器副董事長、總裁兼董秘劉從夢還是格林柯爾科技的董事。截至2004年底，劉從夢手中還有格林柯爾科技的2340萬股期權尚未行使。此外，科龍電器董事方志國是格林柯爾制冷劑(中國)有限公司的董事、副總裁，科龍電器董事、副總裁嚴友松和董事張宏可能至今也還是北京格林柯爾環保工程有限公司副總裁。事實上，這樣的人員安排結構，都明顯存在于另外幾家格林柯爾系的上市公司中，而這些派駐的接管人員都是為顧雛軍全權掌控的公司服務的。

　　作者：記者 陳建軍

　　（來源：上海證券報）