就國投電力股改訪控股股東副總裁施洪祥

　　筆者:國投電力(資訊 行情 論壇)參與本次股權分置改革主要目的是什么？

　　施洪祥:國家開發投資公司(以下簡稱:國投公司)從重組原“湖北興化”到對上市公司“國投電力”的持續運作，其目標很明確，就是要借助資本市場通過市場化的手段來做大做強國投公司的電力產業。國投公司很早以前就提出一個設想，未來要逐步實現以上市公司為依托，對每個投資的實業板塊進行現代企業制度改造，通過體制的變革來推動產業的發展

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　　為了實踐上述戰略，2002年時候，我們收購了中石化持有的原“湖北興化”公司的股權實現買殼上市，通過資產置換注入優質的電力資產，率先在國投公司實業投資最主要的電力板塊進行了現代企業制度的試點。從近三年的實施效果來看，改組后的“國投電力”嚴格按照資本市場的要求建立了規范的法人治理結構和完整的內部管理制度，在制度的約束和公眾的監督下，其經營管理水平和盈利能力都取得了較大的提高，達到了我們預期的目標。

　　下一步，我們在繼續推進電力板塊的體制改革，最終完成整個電力業務通過國投電力實現整體上市的目標的同時，我們還將對其他幾個主要的實業投資部門進行類似的股份制改造，最終實現國投公司通過下屬的幾個核心上市公司控制現在主要的實業投資，從而完成國投公司整個經營體制的轉換工作。從國投公司這一套戰略發展思路來看，國投公司進入資本市場并不是以簡單的融資為目的，更多的是關注通過市場化的手段帶動體制的變革，進而做大產業，實現自身與市場參與者的雙贏。

　　股權分置改革是中國資本市場的一項重要的制度變革，股權分置改革的實施將進一步完善資本市場的固有功能，深化資源的優化配置，改善上市公司的治理結構，為上市公司提供一個良好的發展環境。因此，股權分置改革的目標恰好契合了國投公司進入資本市場的最根本的需求。股權分置改革的實施、資本市場功能的完善將有助于國投公司更好的利用資本市場進行體制的改革，同時國投公司也希望通過股權分置改革為下一步的資本運作開辟更廣闊的空間，從而盡快完成國投公司通過上市公司轉換經營機制的戰略構想。這才是國投公司參與本次股權分置改革的最終目的。

　　筆者:請問國投公司下一步對國投電力的戰略發展規劃有什么樣的考慮？

　　施洪祥:國投公司從買殼上市開始就對國投電力有明確的戰略定位，國投電力是國投公司電力業務唯一的資本運作平臺，是國投公司未來發展電力業務的主力軍。國投公司將通過不斷將優質電力資產注入國投電力的方式支持公司的持續快速發展，并最終實現國投公司整個電力業務的整體上市。國投公司將通過國投電力這一平臺實現做大做強電力業務的發展目標。

　　按照這一戰略發展目標，國投公司在買殼上市初期，通過整體資產置換向國投電力注入了三個優質的電力項目，分別是甘肅的靖遠公司、小三峽公司和江蘇的徐州華潤公司的股權，當時運營的總裝機規模為150萬千瓦。經過一年的規范運營后，2004年，國投公司進一步將云南的國投曲靖公司的股權注入上市公司，公司運營的總裝機規模提高到270萬千瓦。同時上市公司提出增發預案，利用募集資金收購國投公司持有的廈門華夏公司、淮北國安公司和廣西北海公司三個電力項目的股權。預計，如果增發實施完成后，加上公司屆時投產的擴建項目，公司運營的總裝機規模將達到593萬千瓦，較重組上市初期增長295%。

　　國投公司現有裝機規模1600萬千瓦，按照國投公司的總體安排，這些資產中凡是適應進入上市公司進行運作的都將陸續注入上市公司。目前，由于國投電力的增發工作尚未完成，受公司自身的財務結構限制，國投公司沒有條件向上市公司繼續注入新的資產。增發完成后，國投公司將考慮先期把主要的火電資產注入上市公司。為了加快國投電力與國投電力業務的融合，國投電力現已托管了國投公司7個火電項目，其中3個通過增發將注入上市公司，剩余4個項目和國投公司還持有的部分火電項目在未來2-3年內將通過多種融資方式逐步注入上市公司。預計到2008年上述項目全部注入后，國投電力的裝機容量達到1116.50萬千瓦，較增發完成后再增長88%。除此之外，國投公司還擁有部分優質的水電資產。在上市公司規模達到一定階段后，國投公司將考慮通過適當的方式將其注入國投電力。

　　從長遠來看，根據國投公司的戰略發展規劃，到2012年，國投公司的裝機規模將達到5000萬千瓦，上述新增的裝機規模國投公司都將根據上市公司實際的承受能力通過逐步注資或者由國投電力直接建設的方式逐步納入國投電力經營。

　　筆者:國投電力此次股權分置改革支付對價的送股比例在第二批42家試點公司中并不算突出，您對方案獲得通過有信心嗎？

　　施洪祥:我對方案獲得通過是充滿信心的。

　　首先，我們在方案制定過程中充分考慮了對流通股股東利益的保護。如果我們的方案獲得通過并實施，按照方案公告前5日流通股股東平均的交易價格7.49元計算，方案實施后流通股股東的持有成本降為5.94元，對應的市盈率僅為10.2倍。按照股權登記日收盤價8.02元計算，方案實施后的流通股股東的持有成本為6.37元，對應的市盈率也只有10.9倍。這樣的市盈率水平即便是在香港這樣的全流通市場也是偏低的。因此，我認為廣大的流通股股東不會因為本次股權分置改革而使利益受到損害。

　　其次，國投電力的股權分置改革方案對市場的沖擊是有限的。按照非流通股股東的承諾，國投公司持有的股份在36個月內不上市流通或交易，其他非流通股股東持有的股份在12個月內不上市流通或交易。由于國投公司已經收購了其他三家非流通股股東持有的法人股，并承諾該等股份36個月也不上市流通或交易。因此，股權分置改革完成后在未來三年內實際能夠進行上市流通的非流通股僅有578.62萬股，占公司總股本的1.03%，對流通股股東的實際影響應該不大。

　　第三，國投電力的股權分置方案非流通股股東實際所付出的成本在42家第二批試點企業中處于相對較高水平。根據我們對42家試點企業的初步統計，股權分置改革后，非流通股股東的持股比例平均下降9.4%，國投電力非流通股股東的持股比例下降幅度為9.9%，在42家試點企業中居19位，在績優公司中更是居于前列。同時，國投公司為了滿足國資委對股權分置改革實施后持股比例不低于51%的要求，在股權分置方案推出前作了大量的工作臨時收購了另外三家非流通股股東持有的股份以達到向流通股股東每10股送2.6股的對價水平，這充分體現了國投公司進行股權分置改革的決心和誠意。

　　第四，國投電力的股權分置方案經過了與廣大投資者的充分溝通，獲得了廣泛的支持。我們在方案推出前，通過各種方式廣泛聽取了公司大多數機構投資者的意見；同時通過電子郵件、接聽投資者電話和在公司網站上提供征詢意見函等多種方式廣泛征求普通流通股股東的意見，獲得了中小流通股股東的積極響應。在對投資者的意見進行匯總后，本著尊重流通股股東意志的原則，形成了最終的方案。應該說，現在推出的方案反映了絕大多數流通股股東的意愿。方案推出后，公司與保薦機構又分別對主要的機構投資者進行了走訪，再次聽取機構投資者的意見。我也親自率隊走訪了深圳的部分機構。從目前反饋的情況來看，絕大多數機構投資者對我們的方案都是支持的。

　　筆者:國投公司在股權分置改革方案中承諾36個月不減持持有的股份，36個月以后是否會減持呢？

　　施洪祥:國投公司在本次股權分置改革中承諾36個月不會減持目前持有的股份，這在第二批42家試點企業中鎖定期是居于前列的，這也充分反映了國投公司對國投電力的信心。我前面已經提到，國投公司對國投電力的長期發展擁有清晰的規劃。電力業務是國投公司實業投資中最重要的板塊。未來，國投電力將成為國投公司發展電力產業的主要力量。因此，國投公司將長期持有國投電力的股權，并保持相對穩定的持股比例，即便是36個月期滿后，國投公司也不可能大幅減持在國投電力中的股份。隨著公司規模的不斷擴張，國投公司還會考慮在適當的時機通過多種方式進一步增持國投電力的股份。

　　筆者:您認為此次股權分置改革對公司的治理結構將發生怎樣的影響？國投公司在改善國投電力公司治理方面近期會有什么樣的舉措？

　　施洪祥:股權分置改革是中國資本市場的一場根本制度變革。股權分置改革完成后，非流通股股東與流通股股東的利益將趨于一致，從而形成共同的利益基礎，這將為上市公司法人治理結構的完善提供體制上的保障，進而從機制上確保上市公司全體股東特別是中小股東的利益不受侵害。

　　國投公司作為一家國有獨資的投資控股企業，長期以來主要以持有股權的方式進行實業投資，其投資的實體均為與其他股東共同投資組建的企業，多年來國投公司擁有與中小股東密切合作的優良傳統。股權分置改革實施后，國投公司在平衡和保護中小股東利益方面有了新的激勵和約束機制，也將對國投電力公司治理水平的提升起到強有力的推動作用。

　　在股權分置方案的推介過程中，我們充分聽取了公司的其他股東對國投電力公司治理方面的意見和建議。針對多數投資者比較關注公司現金分紅的問題，我們已于近期提議國投電力召開了董事會，審議通過了“關于確定公司利潤分配原則的議案”，在2010年以前將公司的現金分紅比例確定為不低于當期實現的可分配利潤的50%。國投公司承諾將促成該議案獲得股東大會通過。屆時，國投電力的中小股東將從公司獲得切實的收益。

　　同時為了積極落實前述分紅政策，滿足廣大股東在資本市場疲軟的環境下獲取回報的現實要求，最大限度保障現有流通股股東在股權分置改革后的利益，國投公司擬向國投電力董事會提議2005年中期通過現金分紅的形式對歷史滾存的未分配利潤進行分配。

　　今后，國投公司還將敦促國投電力進一步改善投資者關系工作，加強與中小股東的溝通，及時反映中小股東的意愿，將改善公司治理落到實處，以此不斷提升國投電力在資本市場的形象，最終實現全體股東利益的最大化。

　　施洪祥:感謝你對國投電力股權分置改革的關注。我們將一如既往致力于構建一個和諧、平等、融洽、共贏的股東關系，衷心希望通過我們所有股東的共同努力，打造一個持續增長、管理規范、治理完善的上市公司，力爭為廣大股東提供豐厚的投資回報，從而實現我們做大產業、回饋社會的發展宗旨。

　　(企業形象)