銅峰電子上市后怪事不斷 二股東新近又人間蒸發

　　何曉晴

　　7月13日，銅峰電子(資訊 行情 論壇)（安徽銅峰電子股份有限公司，600237）發布公告稱，公司原第二大股東上海泓源聚實業有限公司持有的公司3000萬股法人股已于2005年6月29日被依法拍賣，銅陵市工業國有資產經營有限公司最終競拍成功，該股份已于2005年7月12日辦理了過戶登記手續。根據《證券法》、《披露辦法》規定，上市公司股東持股變動

需按規定編制股東持股變動報告書。但公司經多方努力，至今仍無法與原股東泓緣聚取得聯系，致使泓緣聚持股變動報告書無法披露。一家曾持股3000萬的股東突然人間蒸發，豈非咄咄怪事？

　　股東突然人間蒸發

　　那么，怪事緣何而生呢？

　　知情人士透露，早在2002年，漢唐證券就大舉建倉銅峰電子，到了2002年下半年，漢唐證券已不能從銅峰電子抽身，只能通過對倒維持。而泓緣聚與違法違規券商漢唐證券關系密切。漢唐證券為坐莊銅峰電子，放出關聯企業泓源聚通過受讓法人股做到上市公司二股東。

　　資料顯示，2003年1月14日，泓源聚與銅峰集團達成協議，銅峰集團將所持銅峰電子4609．80萬國有法人股中的1500萬股以總價7275萬元轉讓給泓源聚。協議生效后，泓源聚按約定支付了首筆轉讓款720萬元，雙方并于2003年4月22日辦理了股份轉讓過戶手續。

　　為了漢唐抽身，泓源聚登臺配合。原來，銅峰電子董事王超是泓源聚總經理。此前，他還是瓊能源��000502，現為恒大地產(資訊 行情 論壇)�牽偨浝怼Ｔ谥亟M之前，瓊能源董事長是吳克齡，吳正是漢唐證券董事長，與王超關系非同一般。而漢唐證券又是銅峰電子的第五大股東，流通股第一大股東。

　　泓源聚出手，幫助漢唐維持高企的股價。

　　到2004年8月，漢唐證券資金鏈斷裂，泓源聚也無力償還銅峰集團的股權轉讓款。

　　2004年8月31日，銅峰電子發布公告稱，由于泓源聚一直未支付銅峰集團股權轉讓余款，2004年8月23日，銅峰集團以股權轉讓合同糾紛為由向銅陵市中級人民法院提出訴訟，要求泓源聚支付股權轉讓余款6555萬元。該案經法院調解，雙方達成和解，同意解除2003年1月14日簽訂的《銅峰電子國有法人股轉讓協議》，泓源聚將所持銅峰電子3000萬股�熞蜚~峰電子實施2002利潤分配，導致泓源聚持有股份由1500萬股增至3000萬股�牱ㄈ斯杉捌涫找娣颠�給銅峰集團，銅峰集團返還泓源聚首期支付的股權轉讓款720萬元。

　　已經過完戶的泓源聚所持股權由銅峰集團收回，由于未獲得證監會的豁免，必須進行要約收購，銅峰集團遂放棄收回，泓源聚所持3000萬股法人股依法拍賣。今年6月29日，銅陵市工業國有資產經營有限公司最終以7700萬元競拍成功，成為銅峰電子二股東。而正在此時，泓緣聚卻突然消失了。

　　怪事接二連三

　　其實，銅峰電子自上市以來，不只是出現第二大股東人間“蒸發”這一樁怪事，此前出現的怪事也接二連三。

　　一是巨額資金不翼而飛。2002年5月14日，公司發布重大事項公告稱，2001年7月27日，公司通過利用募集資金投向項目的間隙資金購買5000萬元半年期國債的議案。同年8月1日，公司在安徽國際信托投資公司上海中山北路證券營業部�熀蟾�名為“國元證券有限責任公司上海中山北路證券營業部”�犻_戶，該營業部向“銅峰電子”出具了存入憑證和該項資金只能用于購買國債的書面承諾。8月29日，公司收到該營業部出具的公司于2001年8月22日和23日分別購入200000手和297870手99國債��5�牭淖C券交易成交報告單，合計使用金額49999266．44元。到2002年4月中旬，公司派人前往該營業部辦理賣出國債并收回上述資金時，經查詢公司在該營業部賬戶上“歷史資金股份流水明細”顯示，公司賬戶從未進行國債購買交易；銅峰電子賬戶上的資金49999266．14元，在未經公司同意的情況下，已于2001年8月28日被該營業部挪用。

　　而據國元證券負責人稱，銅峰電子與營業部未簽訂委托購買國債的協議，這筆巨款用于第三方融資炒股，作為出資方的銅峰電子與融資方之間有牽線人。現牽線人在逃。銅峰電子的資金遭遇不測，還是國元證券在2002年春節后上班的第二天開始發現的。事情發生后，國元證券迅速向股東單位說明了情況。銅峰電子委托理財期限原為6個月，但過了近8個月才發現資金出了問題。

　　二是公司募資項目一女二嫁，重復圈錢。2000年5月份銅峰電子首次招股，投資最大的募股項目為“電容器用聚酯膜生產線技改項目”�熅埘ツろ椖浚牐瑩�公司《招股說明書》稱，“該項目已獲國家經貿委國經貿投資��1998��573號文批準立項，列入《重點工業產品擴大出口專項規劃》，總投資19500萬元，建設周期2年。項目建成投產后可實現銷售收入20300萬元，實現利潤5892萬元，預計2000年投入14978萬元”。按此推算，單是該項目建成后就可以每股增加收益0．58元，前景十分美好。但公司后來經過市場調查后認為，“在三年內，國內市場對聚酯膜的需求盡管不斷增加，但仍不能達到一條規模經濟的電容器用聚酯膜生產線的產量；本公司決定暫緩實施電容器用聚酯膜生產線技術改造項目，至2002年再實施”，結果，在“聚脂膜項目”上一分錢也沒有投，有的是一宗接一宗的委托理財。公司在募股資金尚未用完的情況下，2001年9月18日又公告擬發行5．3億元可轉換債券�熀笥终{整為不超過4．5億元�牐�并且重新祭出聚酯膜項目。就這樣，公司干出了用一個項目二次圈錢的怪事。

　　三是被指所持子公司股權有假。2002年8月27日，香港威斯康公司委托上海毅石律師事務所的兩名律師聲明，“銅峰電子從未合法持有過銅威公司的股權”，引發市場嚴重關注。

　　銅陵威斯康電子材料有限公司是銅峰電子的子公司，1996年，銅峰電子成立時，由銅威公司的第一大股東銅峰集團注入，但作為第二大股東的香港威斯康公司卻“不知情”，這又是什么原因？

　　原來，1991年，銅峰集團和香港威斯康公司合資組建銅威公司，注冊資本192．5萬美元，實際到位164．20萬美元，其中中方出資122．3萬美元，占注冊資本的74．48％，外方出資41．9萬美元，占注冊資本的25．52％。據消息人士稱，威斯康公司注冊人是內地人，當時中外合資，可以享受優惠政策。

　　為銅峰電子上市出具法律意見書的安徽安泰律師事務所律師稱，1991年組建銅威公司后，港方在幾年的經營中共計欠合資公司430多萬貨款，雙方因此交惡。

　　1995年3月，銅峰集團和港方簽訂了“承包協議”，合資公司由中方單方經營，威斯康公司承諾不再承擔銅威公司的風險與盈虧，合營合同期滿不參加殘值的分配和清算，也不享受其他任何權益。

　　1996年7月，銅峰集團發起成立銅峰電子時，與銅峰電子簽訂了《資產分離協議書》，以生產電子基礎材料及元器件的生產經營資產及所屬銅威公司74．48％的股權及相關負債作為出資，其中總資產為15112．6萬元，負債為10502．8萬元，凈資產僅為4609．8萬元。

　　1996年，靠著“承包協議”，在只有代表銅峰集團的中方董事參與的一屆三次會議上，通過了有關《資產分離協議書》的決議，完成了中方股東的變更，并得到銅陵市外經貿委的批復。如此，銅威公司成了銅峰電子的子公司。

　　但接近威斯康公司的人士指出，根據《中外合資企業法》，合資企業的股東變更必須有董事會所有成員簽字，而上述《資產分離協議書》并無外方董事會成員簽字。

　　有關專家分析，銅峰電子上市還是審批制，各個省份都有相應的指標，有時為了“跑步上市”，完成股份制改造，容易出現“資產不很清爽”的情況，以致日后產生糾紛。

　　2002年7月，中國證監會合肥特派辦對銅峰電子進行了巡回檢查，并下達了《限期整改通知書》。《通知書》中提及該公司運作不規范；信息披露不盡準確、不盡完整；財務管理和資金運作問題；銅威公司問題。

　　合肥特派辦一位官員稱，股權轉讓當時的確沒有獲得外方的書面同意。2002年6月，中國國際經濟貿易仲裁委員會在裁決書中指出，銅鋒集團組建銅峰電子時，以其在銅威公司的權益作為投資，未取得銅威公司外方股東的同意，違反了《中外合資經營企業法實施條例》的相關規定，也違反了合資合同的規定。威斯康公司代理律師則認為，銅峰電子的違法事實存在，其行為構成虛假上市。