百聯收編大商股份出現插曲 上華控股出局

　　該項目由境外投資者出資部分改為境內投資者出資部分

　　本報記者 胡冠中 發自上海

　　所謂好事多磨，中國零售業狀元和探花之間的聯姻正是驗證了中國這句古話。

　　百聯集團和大連國資委等共同出資16億元成立大商國際并最終控股大商股份(資訊 行情 論壇)(600694.SH)一事，并未按照之前的計劃實施。如今該計劃最大的變動便是“驅逐”了之前收購方之一的上華投資控股有限公司(0371.HK，下稱“上華控股(資訊 行情 論壇)”)，而把上海另一大集團——上海物資(集團)總公司(下稱“上海物資”)拉了進來。

　　就在上周四(7月14日)，原合資各方經協商一致，由大連市國資委、中國百聯(香港)有限公司(下稱“百聯香港”)和上華控股簽署了《關于合資合同及公司章程終止確認函》，解除上述三方于2005年2月25日共同簽署的合資合同及公司章程。之后第二天，即2005年7月15日，大連市國資委又與百聯集團、上海物資簽署了《大連大商國際有限公司合資合同》。至此，上華控股徹底退出了該合資公司收購大商股份一事。

　　今年3月1日，大商股份發布公告稱，百聯集團、大連市國資委、上華控股三方共同出資16億元成立大連大商國際有限公司，其中，百聯集團委托香港子公司百聯香港以相當于人民幣7.2億元的美元出資，占大商國際注冊資本總額的45%；大連市國資委則以其所持有的大商股份29.5%國家股計78769987股作價6.4億元，占注冊資本總額的40%；上華控股則以相當于人民幣2.4億元的美元出資，占注冊資本總額的15%。

　　但是，從2月底簽訂該份協議以后，到目前為止，該國家股股權變動行為尚未獲得政府有關部門的批準。大商股份還稱，何時能獲得政府有關部門的批準尚有較大的不確定性。鑒于這些情況，此次收購便開始了更改和變動。

　　剛剛簽訂的合同與2月25日簽訂的《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》相比，合資方發生了變化：由境外投資者出資改為境內投資者出資，合資設立的公司隨即也由中外合資企業變為有限責任公司。大商股份稱，本次國家股變動的其他事項均未有任何實質性變更。

　　“由境外投資者出資改為境內投資者出資，實際上主要是一個法律適用的問題。如果是前者，那主要參照的是《中外合資企業法》這個法律。那樣的話，在資金到位方式、稅收優惠、外債管理等方面與內資企業有著較大的區別，應該說，前者在實際中所能享受到的政策優惠會更多，而且也會更方便。”中茂律師事務所研究室主任沙文韜補充說，“其實這樣的變化，對于整個事情來說并不會產生多大的影響，至少從法律層面而言。”

　　業內人士分析，此次合資方的變動有可能是收購方內部出于對其他方面的考慮，同時也并不排除合資方出現矛盾或者多方博弈導致此結果的可能性。而對于相關部門是否擔心國資流失的問題，接受采訪的大多數人士均表示不太可能會產生。

　　據悉，上華控股是一個按國際商業公司法設立和存續的企業法人，在英屬維京群島注冊，企業法定代表人是LEUNGCHEKEUNG，公司主要制造及銷售電話和計算機產品。而上海物資是1995年初由上海市物資局轉制組建的融資產經營與物資經營為一體的大型流通企業集團，居中國物資流通百強企業的前列。

　　雖然此次合資方有變，但這并不能改變百聯控股大商股份的決心。而百聯牽手大商后，雙方將共同梳理兩大集團在東北、華北市場的網點資源，避免重復建設和資源浪費，減少網點開發中的內耗，形成店鋪網點良性發展的新局面。而對于零售業全面開放后，行業格局的加速演變，相對于自建門店擴張而言，通過并購重組能更快地取得規模上的突破和搶占市場份額。

　　大商股份稱，本次國家股變動尚需獲得國務院國資委批準、證監會的核準無異議。而本次合資行為完成后，上市公司總股本不變，大商國際成為公司的實際控制人，將持有公司股份86646986股(占總股本的29.5%)；大連市國資委依然持有公司22778814股國家股(占總股本7.75%)。