申能股份股權分置改革網上說明會精彩回放

　　申能股份董事長、總經理吳家驊先生致辭

　　尊敬的各位投資者、各位朋友：

　　上午好！

　　很高興能在此與大家就公司的股權分置改革方案坦誠交換意見。首先請允許我代表申能股份有限公司、申能(集團)有限公司向參加本次股權分置改革交流會的所有投資者和朋友表示熱烈歡迎并向提供此次交流機會的中國證券報社致以衷心的感謝。

　　申能股份有限公司于1993年4月在上海證券交易所上市，是上證180指數和上證50指數樣本股之一。公司主業為電力、石油天然氣的開發、建設與經營管理。上市以來，在廣大投資者的大力支持下，公司遵循銳意開拓、穩健運作的經營理念和宗旨，緊緊圍繞電力能源投資建設和經營管理的主業，取得了顯著的經營成果，在證券市場上逐步樹立起主業突出、運作規范、經營穩健的良好市場形象。

　　公司本著電氣雙主業的產業發展戰略，積極開拓能源主業，現已初步確立電力、石油天然氣的產業布局。至2004年底，公司擁有投產發電權益裝機容量304萬千瓦，并持有上海天然氣管網有限公司60%股權、上海石油天然氣有限公司40%股權。公司的天然氣產業近年來發展迅猛，前景廣闊。公司一貫重視對廣大股東的回報，上市10余年來，堅持每年現金分紅。經統計，公司累計每股分配現金紅利2.88元，并于2004年度實施了每10股送2股轉增3股的送股方案。

　　本次股權分置改革為公司的后續發展帶來了新的歷史機遇，它將從根本上解決流通股東與非流通股東的矛盾，消除類別股東之間的利益差異，全體股東的價值取向趨于一致，從而形成公司多層次的外部監督和約束機制，有利于公司的長遠、健康發展。公司股權分置改革方案的順利通過對二級市場投資者、本公司乃至整個證券市場來說都將獲得共贏，是一項長期利好。

　　因此，我們衷心地希望通過此次溝通能夠獲得廣大投資者對公司股權分置改革方案的認可和支持，并投出您信賴的一票。公司也將一如既往地堅持股東回報最大化的經營宗旨，不斷提高經營管理水平，以更強的競爭力、更優的業績回報廣大投資者。

　　謝謝大家！

　　中信證券董事總經理、企業融資委員會副主任王常青先生致辭

　　各位股東、各位嘉賓：

　　大家上午好。

　　首先，請允許我代表中信證券股份有限公司對今天所有參與網上交流的嘉賓和各位投資者表示衷心的感謝。中信證券非常榮幸地接受申能股份有限公司的委托，擔任本次股權分置改革的保薦機構。

　　申能股份是一家經營業績持續穩定增長，多年來注重股東回報的電力能源行業藍籌股，一向享有良好的市場形象和口碑。我們衷心希望本次股權分置改革能夠在與流通股股東充分溝通的基礎上，最終取得圓滿的結果。本次股權分置改革方案的確定，是公司國有股股東申能集團、國泰君安與流通股股東、證券及國資監管部門充分溝通的結果。

　　在方案設計過程中，國有股股東綜合考慮了各方的意見尤其是流通股股東的意見，既尊重歷史，又著眼于未來發展，充分體現了其推進改革的誠意和信心。本次股權分置改革方案的對價支付標準為每10股流通股將獲付3.2股，這在第二批試點的可比上市公司中屬于較高水平。如果本方案最終得以順利實施，控股股東申能集團的持股比例將從改革前的58.73%下降至改革后的51.79%，已經非常接近其承諾的絕對控股底線，體現了國有股股東充分考慮流通股股東的利益，最大限度地讓利于流通股股東。在本次股權分置改革試點工作過程中，中信證券本著誠實守信、勤勉盡責的原則開展保薦工作，并協助國有股股東與流通股股東進行充分溝通，力求股改方案的設計做到兼顧各方利益，形成共贏格局。我們相信，本次股權分置改革完成后，申能集團將一如既往地支持申能股份的發展；我們也堅信，全體股東必將分享申能股份持續發展帶來的豐碩成果。預祝本次網上交流活動圓滿成功！

　　謝謝大家!

　　方案探討

　　問：能否考慮再提高對價，股價提升了能穩定流通股的持股信心，非流通股的價值也會相應提升，從而實現雙贏？

　　吳家驊：公司本次股改方案中非流通股東(申能集團和國泰君安證券公司)向流通股東支付的對價水平主要通過參考香港證券同行業可比上市公司的平均市盈率和公司2004年每股收益來確定。根據香港證券市場電力行業和燃氣行業可比上市公司的估值水平，其市盈率分別在12-15倍和19~29倍之間。綜合考慮申能股份的主要業務及產品、市場區域及份額、運營成本、綜合競爭優勢等多種因素，預計申能股份在本方案實施以后的市盈率在13倍左右。

　　基于上述分析，按照申能股份2004年每股收益0.431元，以靜態市盈率13倍計算，則方案實施后公司股票價格預計在5.60元左右。

　　假設：P為方案實施前流通股股東持股成本；

　　Q為方案實施后預計股票價格。

　　R為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　為保護流通股股東利益，則R至少應滿足下式要求：P=Q×(1+R)

　　方案實施前流通股股東的持股成本P按2005年6月20日停牌前累計完成100%換手率的加權平均收盤價6.99元計算，方案實施后預計股票價格按5.60元計算，則為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R應為0.25(6.99/5.60-1=0.25)，即理論上流通股股東每持有10股流通股，至少應獲得2.5股股份的對價。

　　考慮到方案實施以后公司股價的不確定性，經與流通股股東充分溝通，并以保護流通股股東利益為出發點，公司國家股股東申能集團和國有法人股股東國泰君安為使公司非流通股份獲得流通權，而向流通股股東每持有10股流通股支付3.2股股份的對價。

　　申能股份作為國有控股的電力能源行業上市公司，根據《國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》要求，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，以及國民經濟基礎性和支柱性行業中，要保證國有資本的控制力，確保國有經濟在國民經濟中的主導地位，在本次股權分置改革方案實施后，申能集團的持股比例已經降低為51.79%，接近控股比例的底線。

　　問：股權分置改革方案是否為中小散戶利益考慮？

　　陳銘錫：公司本次股權分置改革方案充分考慮了中小散戶的利益：方案實施股權登記日在冊的流通股股東，將獲得其持有的流通股股數32%的股份，其擁有的申能股份的權益將相應增加32%。參照香港市場同行業上市公司的市盈率水平，并綜合考慮公司的盈利狀況、未來的成長性、目前市價及申能集團的若干承諾和股票增持計劃、非流通股東關于流通鎖定期承諾等因素，股權分置改革后公司的二級市場股價將更具投資價值。

　　問：此次股權分置改革方案在哪些方面體現了保護流通股股東利益？

　　王常青：我個人認為，本股權分置改革方案有以下四個方面的特點：第一，國有股股東在本次股權分置改革中向流通股股東支付了充分的對價方案實施后持股比例已接近底線。第二，方案設計了特殊的大股東增持社會公眾股計劃。第三，部分募集法人股股東自愿承諾采用爬行減持的方式。第四，申能集團承諾在股東大會提議，公司今后三年的利潤分配比例不低于當年實現可分配利潤的50%。

　　問：未承諾的募集法人股流通后將對市價產生極大壓力，公司有何具體對策，或者提高送股比例給流通股東更多補償？

　　吳家驊：公司部分募集法人股東十分看好公司的發展前景，公司披露股改方案中已有1.02億股募集法人股股東自愿承諾在12個月鎖定期滿后，出售股數12個月內不超過1/3，24個月不超過2/3。

　　公司目前仍與部分法人股東在進一步溝通，估計將有一定數量的募集法人股東做出同樣的承諾。

　　針對公司股改方案實施一年后，部分法人股將上市流通，從而對公司股價產生一定壓力。申能集團為此作出承諾，在本次股權分置改革方案實施后兩個月內以及自方案實施之日起12個月以后的2個月內，如果公司股票收盤價連續3個交易日低于5.6元(相當于股改實施前的7.39元/股)，申能集團將投入累計不超過10億元的資金通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持申能股份社會公眾股。

　　問：對價支付以后，申能集團的控股比例將下降為51.79%，今后還會大量減持嗎？國資委有沒有規定全流通后的控股底線？

　　陳淑綿：申能股份作為國有控股的電力能源行業上市公司，根據《國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》要求，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，以及國民經濟基礎性和支柱性行業中，要保證國有資本的控制力，確保國有經濟在國民經濟中的主導地位，在本次股權分置改革方案實施后，申能集團的持股比例已經降低為51.79%，接近控股比例的底線，因此申能集團在股權分置改革以后不會大量減持所持的申能股份的股票。

　　充分交流

　　問：公司多年來從市場中籌措的資金到底是多少？股民們對公司的支持又有多深，請董事長為我們仔細的算算。

　　吳家驊：截止2004年底公司歷年從資本市場籌資31.5億元，累計分配現金紅利59.9億元，累計分紅已遠遠超過資本市場籌資額，這也體現了公司注重股東回報的一貫理念。

　　問：全流通后，大股東準備如何維持穩定的股價？

　　吳家驊：為避免申能股份股價非理性波動，維護投資者利益，維護上市公司形象，在本次股權分置改革方案實施后2個月內以及自方案實施之日起12個月以后的2個月內，如果公司股票收盤價連續3個交易日低于5.60元(期間若有除權、除息，則作相應調整)，申能集團將投入累計不超過10億元的資金通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持申能股份社會公眾股。自方案實施之日起12個月以后的2個月內，申能集團增持股份將根據有關規定申請豁免要約收購義務。在增持股份購入后六個月內，申能集團將不出售增持的股份并履行相關信息披露義務。申能集團作出的這個承諾，表明了對申能股份發展前景及二級市場股價的信心。

　　問：感謝公司每年堅持現金分紅，能堅持下去嗎？

　　吳家驊：本次股改方案中，申能集團承諾將在股東大會上提議公司堅持一貫的分紅政策，今后三年的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的50%，因此公司仍然堅持較高的現金分紅政策，始終重視對股東的回報。

　　問：公司的市盈率是否支持現在的股價，我覺得偏高，您怎么看？

　　方浩：公司目前已逐步發展成為電力、天然氣雙主業的綜合性能源上市公司，2005年一季度，電力、石油天然氣行業銷售收入分別占公司主營業務收入的61%和39%，其中，天然氣行業蘊含著巨大的增長潛力，將為公司提供長期的產業投資機會及穩健的盈利增長空間。

　　我們認為，結合公司電、氣雙主業的經營格局、上海市場的區位優勢及穩定、良好的經營業績等多種因素，公司目前的市盈率水平基本合理，根據目前的股改方案，流通股股東將每10股獲付3.2股的對價，將進一步降低流通股股東的持股成本，因此，我們預計股權分置改革后公司的二級市場股價將更具有吸引力。

　　問：為什么募集法人股不能作出對價？雖然他們也是溢價發行，但比我們流通股來說差別太大，他們應該拿出現金來支付對價才對？

　　吳家驊：公司現有的4億多股募集社會法人股是1992年公司設立時以公募溢價方式發行的，認購價格與社會公眾股相同，設計股權分置改革方案必須尊重并考慮這一歷史因素。因此，為順利推進本次股權分置改革，方案規定本次股權分置改革中社會法人股股東既不支付對價，也不獲得對價，在符合法規規定的鎖定期滿后上市流通。同時，為盡量避免公司股價非理性波動，經申能集團與部分募集法人股股東友好協商，部分募集法人股股東看好公司未來發展前景，為支持公司股權分置改革工作的順利推進，自愿承諾在上述12個月鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售現持有股份，出售數量占其現持有股份總數的比例在12個月內不超過三分之一，在24個月內不超過三分之二，截止7月11日，自愿承諾的募集法人股總數為10，213.19萬股。申能集團還將就以上自愿承諾事項繼續與其他募集法人股股東溝通。

　　問：我是公司的老股東了，但近來公司的表現并不如意，就此想聽聽公司的想法？

　　陳銘錫：感謝您長期持有公司的股票，公司復牌以后的股價略有下跌，主要原因是大盤較大幅度的下挫。公司的發展前景良好，電氣雙主業的綜合能源概念在電力上市公司中獨樹一幟，本次股權分置改革完成以后，公司股票的投資價值將近一步凸現，相信您的長期投資會獲得持續、穩健的投資回報。

　　問：積極參與股權分置改革是否就是為了貴公司能夠早日增發成功？

　　吳家驊：解決股權分置問題是建立一個健康的資本市場的重大舉措，也是上市公司健康發展需要解決的根本問題，這個問題的解決雖然不是為了增發，但對于公司再融資和發展是有利的。股權分置改革是大勢所趨，改革的成功可以優化上市公司治理結構，而且可以進一步加強證券市場資源配置的功能，這對所有投資者來講都是好事，公司及非流通股股東當然也就有動力積極參與進來。至于是否為了本次增發的順利實施，應該說有這個因素，但并不是全部。現有的方案經過征詢了眾多投資者的意見，應該說是投資者意愿的反應。我們也相信，該方案的實施不會損害流通股股東的利益。

　　問：在方案實施過程中，公司對自身的發展有何深入考慮？

　　吳家驊：申能公司是個能源類的上市公司，近年來從投資電力到投資電力和天然氣，據我們預測，上海的電力市場還有較大的發展空間，天然氣還剛剛在起步，是一個現實的發展市場，公司又結合電力和天然氣，正在考慮發展燃氣輪機，包括新能源。

　　問：但愿如您所說！那我就再堅持一下。只要從今年起公司能保證分紅收益率不低于定期存款，我就一直長期持有下去。吳總，您看能行嗎？拜托了！

　　吳家驊：謝謝你對申能的信任。堅持長期發展、堅持對投資者應有的回報、堅持對股東分紅是申能一貫堅持的理念，這已被歷史證明。在這次我們股權分置改革的方案中，申能董事會也表示了，公司堅持一貫的分紅政策，今后三年的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的50%。

　　企業發展

　　問：請對公司2005，2006，2007這三年的業績作出展望。

　　吳家驊：2005年申能外高橋第二電廠投運以后，利潤有較大的增長，隨著油價的上漲，石油天然氣公司的利潤也有一定的增長，其它電廠隨著用電量的增長，企業經濟效益也比較明顯，因此我相信05年申能的經濟效益將有較大的增長，06、07年隨著其它電廠項目的逐步投運，申能將保持穩定的增長。

　　問：前段有報道公司計劃收購江浙發電資產，進展如何？在華東電力市場未來可能過剩的預期下，如何保證回報？

　　吳家驊：公司在浙江有投資電廠的項目，但沒有收購的計劃。經預計，華東電力市場在未來幾年相對平穩。從長遠看，電力將會持續地增長。申能投資的電力項目都是大容量、高參數機組，具有很強的競爭力，我們對華東市場保持樂觀。

　　問：電力股上半年業績大幅下滑，公司凈利潤能保持一季度+17%的態勢嗎？

　　吳家驊：今年一季度申能依然保持有17%的增長，目前為止申能下屬的企業經營繼續保持良好的業績，申能將很快召開董事會，05年上半年報我想會給投資者滿意的回答。

　　問：東海油田占公司總資產比重？以及未來三年凈利潤占公司利潤比重？

　　宋雪楓：截至2004年底，公司擁有上海石油天然氣有限公司的權益為11.3億元，占母公司資產總額的比例約為11.3%。該公司利潤未來幾年將繼續在公司利潤總額中保持一定的比重。

　　問：煤電聯動后公司現在的電價是否可以抵消煤炭價格的上漲的成本？

　　吳家驊：按照國家現行的電價政策，煤電聯動的電價抵消煤炭上漲價格的70%，其余的30%需要通過企業自我消化。由于申能的發電機組都是大容量、高參數的機組，發電煤耗比較低，在全國居于領先的地位。這樣，我們就跟其它的煤電企業具有競爭上的優勢。

　　問：2005年核電能參與了嗎？以后會不會參與？

　　吳家驊：公司已于2004年年底收購了秦山核電二期12%股權、核電三期10%的股權，公司將在以后的適當時機積極參與核電等清潔能源的投資和開發。

　　問：天然氣管道公司現在的經營情況怎么樣，以及預測一下以后幾年的利潤增長情況？

　　吳家驊：天然氣管網公司2005年1至6月份的經營情況良好，隨著本市天然氣需求的快速增長和本市天然氣價格機制進一步理順，預計天然氣管網公司今后幾年的盈利將獲得較好的增長。據預測，天然氣管網公司2010年的輸氣規模將達到70-80億立方米。

　　問：公司有哪些競爭優勢？

　　吳家驊：公司作為區域性電力上市公司，在上海市能源基礎產業的發展中起到了重要的作用，公司所占的電力市場份額將穩定增長。

　　公司目前擁有運行中的發電機組權益裝機容量304萬千瓦，約占上海市已投運總裝機容量的25%，其中均為30萬千瓦以上的大型機組，整體資產質量較優、盈利能力較強；公司電、氣雙業并舉的戰略在電力類上市公司中獨樹一幟；公司在建及擬建項目投資比例較大，未來有望成為上海地區最大的發電主體，并在區域電力能源上市公司中占據優勢；公司擁有精干的人才與較高的管理水平；公司是母公司申能集團的核心企業，也是其旗下唯一的上市公司，上市以來一直得到申能集團的大力支持。

　　問：對公司的未來前途充滿信心嗎？

　　王常青：作為保薦機構我們對申能股份的發展前景充滿信心。