農產品：股改投資者座談會精彩回放

　　保底收益體現控股股東魄力 風險責任金顯示管理層信心

　　農產品(資訊 行情 論壇)股改方案

　　一、深圳市國資委以承諾形式賦予全體流通股股東溢價出售股票的權利

　　截至2005年6月17日，公司股票除息后的價格為3.35元／股，在此基礎上，深圳市國資委向全體流通股股東做出承諾：如公司本次股權分置改革方案獲股東大會審議通過，則在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內，所有流通股股東有權以4.25元／股(該價格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作相應調整)的價格將持有的農產品流通股股票出售給深圳市國資委。承諾價格與股權分置改革前的公司流通股股票價格(2005年6月17日股票除息后的股價)有26.87%的溢價。

　　二、其他法人股股東承諾賦予公司建立管理層約束和激勵機制的股份

　　除國家股股東外，其他法人股股東向公司其他股東承諾：為對公司核心管理層、核心業務骨干(以下簡稱“管理層”)進行有效長期激勵，其他法人股股東將其擁有的農產品股份的50%部分，按照不低于公司被批準為股權分置改革試點公司前的交易日收盤價3.4元／股且不高于3.66元／股的價格出售給公司管理層，從而實施管理層股權激勵計劃。管理層在實行股權激勵計劃的同時必須預先交納0.8元／股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還。

　　管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并審議通過。

　　三、有關鎖定期和減持的特別承諾

　　股權分置改革完成后，全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　公司國家股股東承諾，在農產品公司非流通股份獲得上市流通權之日起三年內不通過證券交易所掛牌交易出售所持有的股份；在農產品公司非流通股份獲得上市流通權之日起一年內不得轉讓，其后兩年內如確需減持時，也將通過大宗交易、戰略配售等方式進行，且減持的價格不低于承諾的購買價格。

　　此外，對于納入本次管理層約束和激勵計劃的股份，自管理層約束和激勵計劃開始實施之日起三年內不上市交易或者轉讓，三年后按中國證監會的有關規定執行。

　　上市公司股權分置改革是中國資本市場最深刻、最重要的改革。農產品被中國證監會選為第二批試點企業，也是深圳上市公司中的首家股改企業，其方案能否被市場認可和通過，具有一定的示范意義。

　　農產品的股權結構比較特殊，流通股東持股也比較分散，為使公司獨特的改革方案得到大部分流通股東的理解和認可，農產品于7月15日組織了一次投資者座談會，邀請控股股東、機構投資者、中小投資者代表和媒體記者參會。會上，各方就農產品的股改方案各抒己見，充分發表看法，并與公司管理層進行了深入的溝通與交流，氣氛十分熱烈。

　　參加本次座談會的人員主要有：深圳市農產品股份有限公司董事長陳少群、董秘兼副總經理陳小華、財務總監馬彥釗，深圳國資委企業改革處有關人員，渤海證券的保薦代表人張群生、項目人員郭文杰，財務顧問國泰君安收購兼并部的杜文君，第一大流通股東華夏基金的代表方曄，流通股東東方證券的代表王優紅，國信證券分析師邢學東、胡永欣，中小投資者代表何森、崔龍弟和黃先生，以及證券日報記者崔保新、屠海燕等。

　　對話與交流 方案直指股改的核心

　　陳小華：公司股改方案已經公布，相信大家對方案也有所了解。今天到會的有機構投資者、個人投資者和分析人士等。今天的座談會比較隨意，主要是聽聽各方意見、想法，并及時反饋給大股東深圳市國資委。我先介紹一下農產品股改方案的特點：

　　方案主要是根據公司的實際情況、股改的目標以及公司的機制轉換要求來制定的。公司的流通股股東比例達61%以上，非流通股動東持股比例較低，公司股價也較低，另外公司是一個菜籃子企業，提供了深圳市的農產品供應達90%以上，同時對香港農產品的供應也產生非常大的影響。送股存在送出和送達的問題。如果股價下跌，股數增加，流通股的市值也不一定有增加。股改要從這些前提條件來考慮。

　　一般而言，最終流通股東的利益所能得到的市值＝股數×股價來測算，如果按照送股方案計算，就算每10股送3股，農產品按照總股本23800萬股來計算，將需要送出7100萬股的股票。大股東持有的國家股僅有9700萬股，送出股份后，大股東只剩下2600萬股，農產品采用這個方案會是一個大股東和流通股東雙輸的結果，顯然沒辦法來操作，也不可行。

　　公司這個方案的主要特點是：大股東通過承諾的方式，承擔流通股東短期的市場系統風險及公司業績無法支撐承諾回購股價的風險，在流通股東股份數無法增加的情況下，保證股價不下跌，甚至上漲，以這樣來保護流通股東的切身利益；大股東的對價體現在對風險的承擔上。同時通過建立股權激勵和約束機制，管理層交納一定的風險抵押金，將管理層與公司捆綁在一起，徹底實現經營機制的轉換和公司法人治理結構的轉換。而且由于國家股三年內不通過交易系統減持，未來三年只有6.7%的非流通股轉為流通股，這在42家試點企業中，即使不是最低的一家，也是最低的幾家之一。

　　方案中，農產品管理層交風險抵押金，每股0.8元，一旦業績未完成，管理層不僅損失股價，還將損失這筆抵押金。但主要是股權分置改革直接與公司機制的轉換結合在一起的。

　　邢學東：目前的風險主要體現在大股東身上，流通股股東風險不大。但高位套牢的投資者不屬于這一類，他們只能減少虧損。流通股東的利益可以維持�？深A測業績應為0.08元，提高業績才能回避大股東風險。流通股東不會受損，損失的將只是時間。這個方案能夠真正做到公司機制的徹底市場化。像長江電力(資訊 行情 論壇)、寶鋼股份(資訊 行情 論壇)給流通股股東送股，其大股東的地位永遠不動搖，而農產品的方案就深刻體現了股改的目的，直指股改的核心，而公司的激勵機制是最吸引人的一塊。

　　何森：這個方案很合理，深圳市國資委將價格承諾在4.25元，表明他們對農產品很有信心。國內300家跌破凈資產的上市公司，農產品在股改中開了個好頭，為那些跌破凈資產的公司樹立了一個很好的股改榜樣。建議公司應加大媒體宣傳力度，讓大家了解到這一實實在在的好方案。

　　方曄：我們作為最大的流通股東，非常歡迎這種方式，也非常支持這個方案，同時對公司長期發展有信心。但從短期來看，轉型過程中存在壓力，而大股東主動承擔了這種短期的壓力。勇于承擔風險，這是一種很好的心態。

　　這個方案是一種非常好的嘗試，股權比較分散的公司，全國有1000多家，對于大股東持股比例低的企業，是一種好的解決股權分置模式。跌破凈資產值的上市公司，全國也有許多家，我們將會推薦其他公司的股改采用這種模式。

　　我們投贊成票，希望它是一個多贏的方案，大股東、管理層、基金、中小流通股東都能從中得到好處。今后基金將成為公司流通股東的一個主要力量。

　　崔龍弟：我作為高位進入的股東，非常擁護這個股改方案，主要希望公司能實現一個大的轉折。農產品作為一個保證市民菜籃子的上市公司，在全國形成了很好的網絡。我是屬于高位套牢的投資者，但我并不緊張。對深圳市國資委以4.25元來保證收購的承諾，我并不太感興趣。我感興趣的主要是公司的股權激勵機制，這個機制將高管的利益與股東利益捆綁在一起。農產品目前的產業模式很好，公司的前景也很好。從方案上看，國資委對農產品有信心，很重視。這個方案是一種創新模式，對那些大股東持股數不多、股價跌破凈資產的公司的股改具有重大的示范意義。

　　王優紅：我們對這個方案是認可的。大股東的對價承諾比較實在，我們對公司的發展前景還是比較有信心的。

　　管理層為什么甘冒風險

　　崔保新：農產品將風險放于公司自身，為什么要將自己的錢拿出來冒風險？

　　陳少群：公司把股權激勵作為主要內容，股改中的管理成本是通過了公司內部討論的，討論的焦點主要圍繞應交納多少風險責任金。企業今后有多大風險，這也是公司高層關注和股東關注的問題。

　　就目前而言，農產品所處的行業競爭激烈，是屬于完全放開的高度競爭行業之一。這個行業目前的特點有：一是加入WTO后外資涌進，2006年將徹底放開外資批發市場，2004年已經開放的零售業，外來資本造成了很大的沖擊；二是本地民營企業的各種資本也看好這一行業，也使公司經營面臨挑戰。另外這個行業還面臨一些業態的沖擊，主要是一些現代化的配售中心和全國性連鎖企業的沖擊。

　　即使如此，在高度競爭的環境里，公司也存在優勢：一是建立了全國僅有的批發市場網絡，目前一共有13個批發市場，未來幾年將做大主業，這一網絡是獨特的資源。二是經過十幾年來發展，農產品培育了一批干部，這是一個善于學習、善于競爭、善于接受挑戰的團隊，這是公司未來發展的基礎。

　　何森：0.8元／股的風險責任金是怎樣計算出來的？約束力上如何保證？

　　陳小華：這個激勵機制主要是公司的中高層管理人員和業務骨干參與進來，大約有50多人，按年來交納風險金，按三年來支付，平均下來每年每人交納10-12萬元，相當于每個人的年收入。0.8元／股，這個價格主要考慮兩個因素：一是個人的實際支付能力，二是約束力度。當然一般來說是交納的錢越多，約束力越大，但必須要考慮個人的實際支付能力。風險責任金深圳市國資委會監督實施。

　　王優紅：股改方案中管理層的考核指標是什么？

　　陳小華：考核指標需要下次董事會上制定，方案中暫時未考慮。

　　屠海燕：公司季報中有兩只社�；�金組合，想了解一下他們的態度，為什么愿意長期持有公司的股票？

　　方曄：兩只社保基金——社保107、103組合是我公司代為管理的，因為我們公司對農產品長期有信心。短期來看有一定的風險，但是我們看重的是公司的發展前景，我們有信心。

　　股民炒股損失誰來填補

　　黃先生：我的持股成本7、8元，現在拋掉一定是虧錢，我們這一類的股民該怎么辦？

　　張群生：這位先生的情況代表一大批人的情況，很多人的持股成本很高。嚴格說來這與股改沒有直接關系。在整個股市發展的過程中，股市幾次達到高點又下來，投資者對股市的風險應該要有高度認識且應該承擔市場風險。4.25元的承諾回購價是用來防止股改過程中投資者利益受損的。不股改您的損失可能是50%，但股改方案通過后您的損失一個月內就減少了27%，您雖然沒有象成本低的投資者那樣在這次股改方案中直接掙錢，但您減少了損失，您也是得到了實惠的。

　　陳小華：對于高位套牢的投資者，由于市場的系統性風險產生的虧損，想要通過股改來讓大股東補償這個虧損，這是不可行的。因為股改和市場的系統性風險沒有關系，虧損的錢也不應該由大股東來補償。

　　大股東沒有送股，要實施股改，只能自己承擔短期市場風險。未來公司業績好了，只能是股價比4.25元要高，所有投資者都受益。從長期來看，有公司的激勵機制作為保證，從短期來看，有深圳市國資委承諾的4.25元作為保證，投資者短期風險幾乎沒有。

　　張群生：當時確定回購價格時，我們積極聽取了市場各方意見。為了保證股改順利進行，保證流通股股東的持有市值不因股改而降低，通過與證券機構、基金、投資者等溝通，充分協商得出的收購價格為4.25元。這個價格只是保證流通股東在股權分置后股票的市價不會因此而降低，而且還有增加。

　　公司業績如何提升

　　屠海燕：近幾年公司的業績有所下滑，在股改完成之后，公司有什么舉措來予以保證業績的提升？

　　陳少群：目前企業內部有一班人馬在做搞經營，有另一班人馬在搞股改。大的措施有以下幾點：

　　一、貫徹股改精神，改變治理機制，公司的經營單位分散各地，如何很好地貫徹經營思想，建立經營激活機制非常重要。

　　二、加大批發市場的開拓，積極穩妥地做一個成一個，通過增量發展，使業績提升。

　　三、對公司加大改革力度，提升經營能力。

　　四、改變公司的戰略，突出主業，做農產品的專業物流企業，同時盤活已有的不良資產。

　　何森：我會長期投資農產品的。請問，公司在未來的一兩年如何處理好民潤的問題？

　　陳少群：民潤原來的虧損原因是可以分析出來的。一方面市場定位搖擺不定，定位也沒有到位；另一方面在深圳競爭也是相當激烈的。目前2005年1-5月仍舊是一個虧損的局面。6月份我們調整了民潤的領導班子，堅持社區化的理念，引進戰略合作伙伴與國際市場接軌，經營狀況有所好轉。

　　王優紅：從公司發展的前景來看，4.25元的價格收購，按照市盈率說，2006年的業績應該至少達到0.2元，看來差距還很大？業績變好趨勢方面能否介紹一下？

　　陳少群：公司目前的壓力大，困難多，解決好機制后，公司的管理經營水平將大大提升，前景廣闊。我們有信心按股東的要求完成各項指標。公司經過十幾年高速發展，發展速度緩慢下來后出現的問題，比如機構臃腫、人浮于事，這些都是我們需要解決的。我們有信心解決，公司今后將從上到下的對企業進行徹底的改革。方案實施后，管理層的利益將與公司緊緊捆綁在一起。

　　控股股東會兌現承諾嗎

　　邢學東：深圳市國資委目前是公司的大股東，持股9700萬股，價值4個億。如果明年到時農產品的股價低于4.25元，深圳市國資委就要花11億元買回市場上的流通股，在這里做了一個虧本的買賣。

　　陳小華：大股東考慮的主要不是利益，而是為了支持股權分置改革，既然不能送股，就得做其他利益犧牲，用承擔風險來支付對價。目前有少數投資者對這一點理解不了，他們認為大股東沒送股就是沒出血，不知道承擔風險是股市上最大的付出。當然股票的真正價格不是僅僅看眼前的收益，未來如果企業發展得好，會提前在股價上得到反映。

　　屠海燕：深圳市國資委作為大股東是承擔了很大風險的，這同時也說明深圳市國資委對這個企業非�？春�。

　　黃先生：到時候國資委回購不了怎么辦？

　　何森：這是一個法制社會，既然方案已經在中國證監會指定媒體上刊登了，就應該具有一定的法律效力。即使萬一到時候不能兌現，投資者可以借助法律手段來解決。

　　黃先生：虧損彌補是不可能的，現在能否多送一點現金？國資委是否“一毛不拔”？

　　陳小華：回購的風險是存在的，不可能一毛不拔。如果我買股票，您來承擔短期風險，您認為您沒付出嗎？極端的情況下深圳市國資委可能要拿出11億元出來，這么大的風險，且投資者的利益實實在在，怎么會是“一毛不拔”？對于承諾的兌現，大家不用太擔心。深圳市國資委的實力毫無疑問，另外，它既是公司的控股股東，又是國有資產的監督管理者，兌現承諾是沒有任何問題的。何況還有證監會、深交所、登記結算公司等機構在監督這個方案的實施。

　　股改不是一兩家企業的事，而是關系到資本市場一千多家企業的最重要的事情。作為深圳第一家試點企業，公司和控股股東深圳國資委的信心和積極性都很足。這個方案是實實在在的保護流通股東利益的方案，相信這是一個有說服力的方案。

　　投資者在線

　　座談會期間，公司還接到了一些投資者的來電咨詢和從網上發來的問題。公司高層一一做了答復。

　　投資者：公司在股價跌破凈資產價格的情況下為何要實施股改？

　　陳少群：該改革關系到我國資本市場未來發展，我們有責任積極參與。改革后有利于公司治理結構的改善，也可為各股東帶來共贏局面。同時也可為低價股股權分置改革走出一條新模式。

　　投資者：貴公司不可以用簡單、方便的操作的方式來改革嗎？為什么要選擇認沽權證的方式，不采取送股是不是怕股本比例變少，另外為什么不送現金？

　　陳少群：我們盡量用簡單明了的方案來操作�？紤]到農產品大股東持股比例較低(在第二批試點公司中最低)，一般的送股及縮股方案難度較大，因此我們采用了有利于流通股股東利益不受損失的原則來確定具體方案，目前這個方案我們認為是最有效地保護了流通股股東的利益。

　　投資者：現在股價低并不妨礙采用送股方式來解決問題�熕凸珊笕绻�大股東認為公司股價偏低盡可趁機大筆增持。

　　陳少群：股份增加就一定會增加投資者的流通市值嗎？你可以算一下第一批試點企業的市值情況，就可以發現這個問題的答案。我個人認為只要這次股權改革分置工作能使投資者所持股份的流通市值直接增加，就是對流通股股東利益的真正保護。同時，在這一基礎之上轉變公司經營機制，繼續做大增量，保證公司的長期價值得以增加。

　　投資者：你們改善公司治理結構也好，提高公司盈利能力也好，這都是你們應該做的。為什么跟股權分置改革扯在一起？

　　陳少群：中央為什么要推動股權分置改革，其重要目的之一就是完善公司法人治理結構，轉換公司經營機制，建立共同利益機制。你不認為農產品的股改方案正體現了這一點嗎？股權分置改革是關系到中國資本市場生存發展的大問題，同時也是企業改善公司治理結構、提升企業價值的良好機遇。

　　投資者：此方案的創新和亮點是什么？

　　張群生：一是力求給予流通股東以穩定收益，保證流通股股東不會因為本次股權分置改革而利益受損，力求降低流通股股東的市場風險；

　　二是機制的改善，通過股權激勵方案使公司高管層與公司股東同舟共濟，高管的利益與公司業績和股東利益息息相關，更有利于保護流通股東的利益，這也是機構投資者看好農產品股改方案的重要原因之一；

　　三是本方案是在充分考慮公司現狀和各方股東利益的基礎上而確定的；

　　四是把公司未來業績作為解決股權分置問題的一個基礎，實現在增量過程中解決問題。

　　投資者：公司今年業績怎樣﹖

　　陳少群：2004年公司全年的凈利潤為1058萬元�熃衲暌患径裙�司實現收入5.8億元�焹衾麧�926萬元。公司股權分置方案中，對管理層的激勵約束機制在董事會已通過的年度業績指標基礎上，提出了新的要求。管理層將按照董事會的預算和股東會通過的股權分置方案的要求�熣{整公司業務結構�熤脫Q不良資產�煂ふ依麧櫟脑鲩L點�熗瓿杉榷�目標。

　　投資者：民潤的經營情況現在如何？

　　陳少群：民潤正在創新經營，包括：一、準確定位，創建經營特色形成核心競爭力(社區化、超生鮮、超便利)；二、整合社會資源，大力推行非核心業務外包；三、讓民潤成為服務中心，給人鄰里的感覺，融進社區。

　　投資者：請問股權分置改革后公司，有什么新項目促進公司業績穩步增長？

　　陳少群：公司未來3-5年內，將集中資源加快在華南、華東、華北、西南、西北等區域大中城市批發市場的建立和發展，兼并控股一批具有發展潛力、居中心主導地位的批發市場。

　　投資者：請問大股東，如何保證一年后的收購資金？如何保證股價上漲、業績的提高切合實際？

　　陳少群：根據我們的了解，大股東--深圳市國資委有實力來保證承諾的實現。股價波動是市場的規律，但提升公司未來的業績是我們共同的目標。

　　(本版文／圖：莊少文 吉菲菲 張 娥）