米塔爾聯姻華菱管線：一個百分點的爭持故事

　　本報記者 夏曉柏 長沙報道

　　7月15日，湖南華菱管線股份有限公司(000932.SZ，以下簡稱華菱管線)發布公告：公司收到國資委、發改委關于華菱管線部分國有股轉讓的批復。

　　華菱集團將其所持有華菱管線法人股6.47億股轉讓給米塔爾公司后，華菱管線總股本

仍為17.65億股，其中華菱集團持有國有法人股6.6億股(占比37.673%)，米塔爾公司持有6.47億股非國有股(占比36.673%)。

　　公告同時披露，此次股權轉讓仍需國家商務部批準和經中國證監會審核并豁免米塔爾公司的全面要約收購義務。

　　“商務部的批準，就是拿中外合資企業的批準證書，中國證監會的豁免是個程序問題。這個月底都會得到圓滿解決。”剛從北京飛回長沙的華菱管線副總經理兼董秘汪俊一臉輕松地面對記者。

　　好事多磨，只因全球鋼鐵霸主米塔爾收購華菱管線，是外資購并中國A股市場金額最大和外資通過股權投資并購國有鋼鐵企業第一案。

　　艱苦談判

　　盡管幾年來的發展異常順利，但早在2002年，華菱集團、華菱管線的雙料董事長李效偉——這位信仰“主動危機論”的中國鋼鐵業協會副會長——就提出要尋找強勢戰略投資者。 而同時，湖南省省長周伯華親自給湖南省最大的國企華菱確定了擇親的“一個原則和三個條件”。一個原則是：與高手下棋。三個條件是：第一，必須是世界500強；第二，必須是排名靠前的國際鋼鐵大公司；第三，這個公司上下游打造供應鏈和產業鏈的能力非常強。

　　2003年6月，華菱集團聘請普華永道幫助尋找全球戰略合作伙伴。此后，阿賽洛、韓國浦項制鐵、澳鋼聯等世界知名鋼鐵企業紛紛進入考察視野，但這些巨頭在中國的戰略布局與華菱不符，而且他們更多的是盤算項目合作，而不是長期股權投資。

　　2004年8月18日，米塔爾的董事長米塔爾攜子乘商務專機抵達長沙，另外，考察團隊還囊括了米塔爾所有核心管理層。為了迅捷清晰地看清華菱，米塔爾甚至從廣州調來兩架直升機到湖南做交通工具。

　　2004年8月28日，米塔爾和李效偉相談甚歡之后，“基于華菱有愿景的管理團隊”雙方簽署合作備忘錄。

　　隨即，米塔爾公司的專業人士20多人進入華菱管線進行了為期10多天的“過程艱難”的盡職調查。此后，華菱管線首席談判代表汪俊與米塔爾公司展開四輪關于交易結構的磋商。

　　2004年10月底，華菱四個小組分赴米塔爾總部以及產業所在地英國倫敦、美國、墨西哥等地做盡職調查。

　　2004年11月，英國倫敦，華菱集團與米塔爾公司再次展開交易結構的談判。“我們一到倫敦，米塔爾公司的人就告訴我們說，他們成功兼并了美國國際鋼鐵公司，已經成為世界最大的鋼鐵公司。”參加談判的華菱有關人員對于當時的情景歷歷在目。“他們說這話的意思是抬高談判籌碼，但實際上我們并沒作多大讓步。”

　　米塔爾攜45億美金收購美國國際鋼鐵集團的余威再次泛起控股華菱管線的野心。

　　談判再次陷入僵局。

　　就在這當口，正在歐洲參加商務活動的湖南省省委書記楊正午和湖南國資委主任莫德旺聞訊趕來，強調湖南省政府在不放棄控股權的前提下，將極力保障米塔爾公司的權益。

　　這輪談判最終確定交易結構，即雙方并列為華菱管線的第一大股東，并敲定了轉讓的基本價。談判取得了重大突破。

　　雙方此后又在香港、上海、北京展開艱苦的拉鋸戰。最終，談判延續到2005年。2005年1月11日，北京，華菱集團與米塔爾公司又心平氣和地并肩而坐。

　　這一次，談妥的是價格，轉讓價由基本價加凈資產調整價組成。

　　華菱管線1月14日公告，基本價即每股人民幣3.96元乘以6.56億股，轉讓價款為人民幣25.99億元；凈資產調整價將根據付款日當月的前一個月底(2004年12月31日)較2004年6月30日的凈資產增加值進行調整。雙方并列華菱管線第一大股東。

　　然而，米塔爾的第一大股東夢想，不到5個月即告破滅。6月9日，華菱集團原計劃轉讓給米塔爾公司的股權比例由37.673%下降到36.673%，華菱集團的持股比例將比米塔爾公司多出一個百分點。

　　有消息稱，此番股權調整是發改委為之。眾所周知，鋼鐵產業在我國國民經濟中仍處于重要的產業地位，國家有關部門短期內不會放松外資對大型鋼鐵企業控股的管制。

　　“是不是我們降低了一個百分點，你們就會審批通過呢？”情急之下，米塔爾親自趕到北京向發改委的官員解釋自己的公司是實實在在做產業的，以求打消發改委的種種顧慮。

　　“讓一個百分點，對于米塔爾確實是一個艱難的抉擇。但由于中國的產業政策限制，米塔爾也別無選擇。不管怎么說，發改委的最關鍵批文拿到，米塔爾還是非常高興，畢竟他一只腳已經跨進了中國市場。”汪俊研判。

　　據記者了解，不久后發改委將出臺國家鋼鐵產業政策，強調不允許外資控股中國大型鋼鐵企業。

　　提攜華菱

　　“這是一個合作關系，不是運作，米塔爾歷史上都是如此。米塔爾世界最大，而華菱也非常強勢，這個合作絕對是長期的。以前對于中國市場我們都是貿易往來，而這次是首次通過股權形式來進行戰略合作。”印度紳士米塔爾彬彬有禮。

　　“米塔爾是以并購起家的，我是學財務和管理的，我比較喜歡這種低成本擴張。”李效偉呼應。

　　并購專家米塔爾的發展策略往往是以最小的代價獲得目標企業的控制權。1989年到2004年，米塔爾公司共在13個國家收購了15家企業，其中較有代表性的是收購墨西哥的第三大鋼鐵企業Sicartsa，米塔爾總共花費2.2億美元，而十年前墨西哥政府建造該企業卻花費了20億美元。

　　“我們去米塔爾公司考察之前，有很多人都認為，其主要靠資本運作起家，跟我們比較，沒什么了不起，但看過之后，才知道他們確實非同凡響。”華菱管線副總經理湯志宏，驚訝至今還寫在臉上。

　　根據雙方約定，股權轉讓完成后，米塔爾公司將向華菱管線提供六大技術合作�煛斑@六項技術相信在國內震動都比較大，因為它們都是填補國內空白的。也是當前華菱管線推進產品結構戰略性調整所急需的技術。”湯志宏說。

　　華菱管線與米塔爾公司的戰略合作除了技術轉讓、引進與共同研發外，原材料供應體系和營銷網絡的相互融合也是戰略合作的重要內容。根據雙方簽署的戰略合作框架協議，2005年，米塔爾公司將協助華菱管線采購300萬噸鐵礦石。即使按今年直供礦大幅度漲價后貿易礦與直供礦每噸價差約19美元測算，華菱管線2005年將降低采購成本5700萬美元。

　　“現在米塔爾正在協助華菱管線采購150萬噸礦石，而且通過華菱管線在中國采購通用設備的工作已經啟動，技術嫁接的工作也已在落實。” 汪俊說，“不過，我們跟米塔爾公司合作，最重要的還是學習它的知識管理方案，嚴格執行持續改良，這才是米塔爾成為全球鋼鐵霸主的最大法寶。目前，米塔爾已經幫助華菱管理學院做了四期關于持續改良的培訓，我們感到收獲很大。”

　　米塔爾幾年前就從麥肯錫挖來一個團隊，組成持續改良部，對于遍布全球的各種資源與信息進行流動的管理和改良。“就算是技術設備差一點的工廠，效益也不錯，這就是米塔爾的管理在起作用。”汪俊說，“米塔爾公司管理人員僅40人左右，但實現了對集團內遍及全球14個國家的生產企業的有效監控和運作，這充分體現了它高超的企業管理水平和整合能力。”

　　一個月之內，華菱管線將與米塔爾公司的管理精英同桌開董事會。根據雙方協議約定，股份轉讓審批通過后，米塔爾公司有權向華菱管線派駐5名董事和推薦2名獨立董事。這樣一來，華菱管線目前15名董事(華菱集團10名及其推薦的獨董5名)同一聲音的局面將被顛覆：華菱管線與米塔爾公司的力量對比將是8對7。