魯西化工公布股改方案 10送3加限制減持

　　本報(bào)記者 莊少文 張歆

　　今日，農(nóng)產(chǎn)品(資訊 行情 論壇)和魯西化工(資訊 行情 論壇)披露了股權(quán)分置改革方案，其中：農(nóng)產(chǎn)品與其他股改公司不同，沒有采用一般的送股、縮股、加派現(xiàn)金以至權(quán)證等“對價(jià)”支付方式，而是采用“控股股東承諾流通股東保底收益＋管理層股權(quán)激勵”；魯西化工方案定為“10送3＋限制減持”。

　　農(nóng)產(chǎn)品控股股東深圳市國資委承諾：如本次股權(quán)分置改革方案獲股東大會審議通過，則在實(shí)施之日起的第12個(gè)月的最后5個(gè)交易日內(nèi)，所有流通股股東有權(quán)以4.25元／股的價(jià)格將持有的農(nóng)產(chǎn)品流通股票出售給深圳市國資委。同時(shí)，深圳市國資委承諾在農(nóng)產(chǎn)品國家股股份獲得上市流通權(quán)之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其后兩年內(nèi)如確需減持時(shí)，也將通過大宗交易、戰(zhàn)略配售等方式進(jìn)行，且減持的價(jià)格不低于承諾的購買價(jià)格。該價(jià)格相比2005年6月17日公司股票停牌除息后的股價(jià)3.35元，有26.87%的溢價(jià)。

　　公司其他法人股股東承諾，為對公司核心管理層、核心業(yè)務(wù)骨干進(jìn)行有效長期激勵，其他法人股股東將其擁有的農(nóng)產(chǎn)品股份的50%部分，按照不低于公司被批準(zhǔn)為股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司前的交易日收盤價(jià)3.4元／股且不高于3.66元／股的價(jià)格出售給公司管理層，從而實(shí)施管理層股權(quán)激勵計(jì)劃。管理層在實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的同時(shí)必須預(yù)先交納0.8元／股的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金，如不能完成董事會制定的業(yè)績考核任務(wù)，則交納的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金不予退還。管理層風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金被確定為0.8元／股。此外，納入管理層股權(quán)激勵計(jì)劃的股份，自管理層約束和激勵計(jì)劃開始實(shí)施之日起三年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，三年后按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　同時(shí)，農(nóng)產(chǎn)品全體非流通股股東承諾，其股權(quán)分置改革完成后，自非流通股份獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　據(jù)本次農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)透露，本次股改所采用的方式，相當(dāng)于公司目前所有流通股股東獲得一份期限為一年、收益率確保為26.87%的保底收益權(quán)利。對于屆時(shí)流通股股東將其持股全部出售予控股股東，導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)不能滿足上市公司“千人千股” 條件或出售后剩余流通股股本數(shù)不足公司總股本的25%的極端情況，渤海證券項(xiàng)目負(fù)責(zé)人張群生認(rèn)為，深圳市國資委已經(jīng)考慮到此極端情況發(fā)生的可能，并已作出承諾，若實(shí)施購買股份時(shí)導(dǎo)致上市公司的股權(quán)分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件時(shí)，深圳市國資委則會在購買股份實(shí)施完畢六個(gè)月后的一個(gè)月內(nèi)通過大宗交易、戰(zhàn)略配售以及其他方式實(shí)施維持農(nóng)產(chǎn)品上市地位的方案。

　　魯西化工的股改方案是流通股股東每10股獲得3股的公司股票。該公司全部非流通股股東做出如下承諾：非流通股股東所持有的非流通股股份在取得流通權(quán)后的12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。在前述政策規(guī)定的基礎(chǔ)之上，持股比例超過5%的唯一控股股東山東聊城魯西化工集團(tuán)有限責(zé)任公司補(bǔ)充如下承諾：1、自獲得上市流通權(quán)始，魯西集團(tuán)持有的魯西化工現(xiàn)有股份三年內(nèi)不減持；2、上述承諾期滿后兩年內(nèi)，魯西集團(tuán)若通過交易所交易系統(tǒng)減持魯西化工股份，出售價(jià)格不低于5.20元／股(約為截至2005年6月17日前30個(gè)交易日收盤價(jià)平均價(jià)格的132%。

　　此外，非流通股股東向流通股股東支付的公司股票中，目前暫時(shí)鎖定的個(gè)人股股東通過本次改革所獲得股份的流通上市時(shí)間與其原有股份的獲準(zhǔn)流通上市時(shí)間一致；其余的流通股股東獲得的股票在完成股權(quán)登記的次日起即可上市流通。