農產品股改方案采用全新模式 沒有送股只有承諾

　　全景7月13訊　13日公布的農產品(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案，沒有采用一般的送、縮股，加派現金以至權證等“對價”支付方式，而是公司控股股東的幾項貌似簡單的承諾。

　　公司控股股東深圳市國資委承諾：如公司本次股權分置改革方案獲股東大會審議通過，則在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內，所有流通股股東有權以4.25元/股(該價

格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作相應調整)的價格將持有的農產品流通股票出售給深圳市國資委。同時，深圳市國資委承諾在農產品公司國家股股份獲得上市流通權之日起三年內不通過證券交易所掛牌交易出售所持有的股份；在農產品公司國家股股份獲得上市流通權之日起一年內不得轉讓，其后兩年內如確需減持時，也將通過大宗交易、戰略配售等方式進行，且減持的價格不低于承諾的購買價格。

　　該回售價格相比2005年6月17日公司股票停牌除息后的股價3.35元，有26.87%的溢價。截止2005年3月31日，農產品調整后每股凈資產為3.36元。

　　根據農產品股改方案，公司其他法人股股東承諾, 為對公司核心管理層、核心業務骨干(以下簡稱“管理層”)進行有效長期激勵，其他法人股股東將其擁有的農產品股份的50%部分，按照不低于公司被批準為股權分置改革試點公司前的交易日收盤價3.4元/股且不高于3.66元/股的價格出售給公司管理層，從而實施管理層股權激勵計劃。管理層在實行股權激勵計劃的同時必須預先交納0.8元/股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還。管理層風險責任金被確定為0.8元/股。此外，納入管理層股權激勵計劃的股份，自管理層約束和激勵計劃開始實施之日起三年內不上市交易或者轉讓，三年后按中國證監會的有關規定執行。

　　同時，農產品全體非流通股股東承諾，其股權分置改革完成后，自非流通股份獲得上市流通權之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　從下午收市后舉行的農產品股權分置改革新聞發布會獲悉，本次改革方案中的控股股東承諾，及其他各項承諾，在股改方案通過8月15日召開的股東大會審議批準后，將產生其相應的法律效力。

　　據本次農產品股權分置改革的保薦機構透露，本次股改所采用的方式，相當于公司目前所有流通股股東獲得一份期限為一年、收益率確保為26.87%的保底收益權利，因此，該方案的最大特點是通過控股股東具備法律效力的承諾，確切賦予了流通股股東在未來一年的股份溢價出售權，流通股股東所持股份市值不因股權分置改革而受損失，且有明確的增長預期，鎖定了目前流通股股東的未來收益，公司控股股東也因此而承擔了流通股股東的市場投資風險和公司經營風險，從而確保了流通股股東利益。

　　同時，通過管理層的約束和激勵機制，使得全體股東因為管理層的加倍努力獲益，從而間接地保護了流通股股東的利益。

　　對于屆時流通股股東將其持股全部出售予控股股東，導致公司股權結構出現不能滿足上市公司“千人千股” 條件或出售后剩余流通股股本數不足公司總股本的25%的極端情況，渤海證券項目負責人張群生認為，深圳市國資委已經考慮到此極端情況發生的可能，并已作出承諾，若實施購買股份時導致上市公司的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件時，深圳市國資委則會在購買股份實施完畢六個月后的一個月內通過大宗交易、戰略配售以及其他方式實施維持農產品公司上市地位的方案。

　　農產品系1993 年5 月4 日，由深圳市投資管理公司、深圳市果菜貿易公司、深圳市食品公司、深圳市財貿實業開發公司、廣深鐵路(資訊 行情 論壇)對外服務公司、深圳農副產品貿易中心、深圳市社會勞動保險公司等7家企業法人，以及內部職工同價出資，采用定向募集方式設立股份有限公司。1996年11月，公司成功實施IPO，成為公眾上市公司。

　　經歷次股權結構的調整與送配劃轉，農產品目前的股權結構為深圳市國資委和深圳市投資管理有限公司合計持有占公司總股本25.09%的國家股9726.94萬股，其中深圳市國資委持股22.88%計8870.40萬股、深圳市投資管理有限公司持有2.21%計856.55萬股；其他法人股合計持有13.52%計5240.87萬股。公司非流通股合計14967.81萬股，占公司總股本的38.61%；流通股23798.53萬股，占公司總股本的61.39%。