中科健兩月定生死 兩位ST頭領雙劍合璧苦覓出路

　　昔日的民族手機業巨頭如今命懸一線，要么重組成功要么退市，時間只剩下兩個月

　　□本刊實習記者 畢愛芳 程喆/文

　　6月30日，周四，中國科健股份有限公司(深圳交易所代碼：000035，下稱中科健)在最后時刻仍未能發布2004年年報。次日，中科健被實行退市風險警示，以“*ST科健”之名復

牌。當日開盤未久即告跌停，每股報收2.67元。

　　這一結果并不令市場感到意外。早在今年4月30日，因未能如期發布上年度財報，中科健已被迫停牌。此后兩個月時間里，盡管引進股東、債務重組傳聞不斷，但至今尚無定論。

　　這家1994年4月上市、一度堪當業界龍頭的民族手機業制造商，在股市風雨飄搖11年后的今天，已進入生死關頭——若在被掛“*ST”后的兩個月內仍不能發布年報，將遭遇退市的命運。

　　始自2004年的中科健債務危機，直接原因在于銀行緊縮信貸、手機業競爭加劇導致利潤下滑；而公司自身過度關聯擔保、經營不善、決策失誤等積弊，更令向來依賴銀行貸款、資金鏈緊繃的中科健遭受重創。

　　為解困境，中科健引資與重組齊頭并進。眼下正在商談的戰略投資方是福建陽光集團，后者可能從中科健第一大股東深圳科健集團有限公司(下稱科健集團)手中受讓29.01%的股權，作價1億元人民幣，并向極度失血的中科健注入啟動資金�！暗�如我們能自己解決資金問題，就不一定非要引進新股東�！敝锌平∫晃蝗耸糠Q。

　　相較于引資，當務之急是銀行債務重組。中科健債務纏身，重中之重是銀行債務。中科健總裁王棟在接受《財經》采訪時稱，債務重組方案已獲公司所有21家債權銀行中的16家的認可，“我們有望在7月底達成債務重組協議�！�

　　但是，只要不到所有銀行均告簽字的最后時刻，就不敢言重組成功。在涉及各自利益的微妙關頭，只要有一家扣押了中科健資產的債權銀行堅持通過法院執行債權，則其他銀行勢必爭相追索�！叭绻�那樣，中科健只有死路一條�！蓖鯒澱f。

　　悲喜之間，生死之際，僅一步之遙。

　　債務重組

　　《財經》獲知，中科健的巨額債務牽涉全國70多家供應商和21家銀行，而與供應商的債務糾紛目前有所緩解。在今年3月中科健召開的供應商大會上，雙方基本達成延期支付的意向，即對于數額較小的債務，中科健承諾在一年內償還；數額較大的債務，承諾在未來五年內分期償還。一些供應商還接受了中科健的債務削減方案，削減數額從10%-50%不等。

　　與銀行的債務談判則遠為棘手，進展緩慢。王棟表示，這是由于銀行債權人太多，協調起來比較困難。眾多債權銀行中，有些扣押了中科健的優質資產，有些發放的僅是信用貸款或擔保貸款。這導致在債務重組談判中，各家銀行籌碼不一，訴求各異，難以達成一致協議。

　　銀行債務重組始于2004年8月。當月，深圳市銀監局、深圳市銀行同業公會攜同21家債權銀行組成中科健銀企協調工作領導小組(下稱銀企協調小組)，對中科健整體資產狀況做調查。三個月后達成初步結論：若中科健破產，則各債權銀行獲得的平均清償率不足20%。顯然，這是一個雙輸的結局。

　　“如果重組成功，各債權銀行的償債率將可達到90%。”王棟向《財經》這樣表述。作出這一極度樂觀估計的重要籌碼之一，是中科健擁有的三星科健移動通信技術有限公司(下稱三星科健)35%的股份。后者是三星電子與中科健于2002年成立的合資企業，面對中國國內市場生產三星品牌手機，2005年預期利潤達2億元。

　　“如果延緩中科健的還債時間，讓它繼續生存以逐步償債，就可能達成雙贏�！蓖鯒澱f。

　　至2004年底，銀行債務重組成為共識。21家債權銀行中，由工商銀行深圳分行主牽頭，浦發銀行、廣發行、建行深圳分行、農行深圳分行、光大深圳分行作為牽頭行，與另外15家銀行共同組成銀團，統一解決與中科健及其關聯企業的債務問題。

　　今年3月，銀行債務重組框架協議進入到草擬階段；5月，方案出臺。《財經》得悉，這一框架協議的主旨是大量剝離中科健的債務與對外擔保，以維系上市公司生存。

　　按照框架協議，中科健自身的債務將與其22家關聯企業的債務進行拆分。中科健自身的債務由其自身承擔，包括其所負銀行債務，以及對上述關聯企業之外的企業進行擔保而導致的或有負債。

　　22家關聯企業則聯合組建為深圳新智雄集團公司，由集團公司統一整合、處置各公司資產，并統一組織清償銀行債務和因擔保而帶來的或有債務。這些公司中，包括科健信息科技有限公司、深圳科健營銷有限公司、深圳智雄電子有限公司、深圳市全網通訊公司、江蘇中科健通訊產品銷售有限公司等。

　　兩大重組主體分拆后，中科健將應收應付關聯公司的往來賬、賬面存貨、長期股權投資(除三星科健和智聯科售后服務公司)整體打包，由新智雄集團承接；應收、應付相互抵沖后，中科健應收新智雄集團7.32億元。新智雄集團在償還債務時，銀行債務優先于中科健的債務。

　　巨額銀行債務和關聯擔保剝離后，中科健將僅承擔截至2004年11月的銀行貸款6.87億元，同時承接對非關聯公司的擔保1.75億元。其余擔�？傆�15.02億元則由新智雄集團承接。

　　中科健承諾，用五年時間全部還清上述6.87億元貸款。其中2005年還貸8000萬元，2006年還貸1億元，2007年還貸1.5億元，2008年還貸1.5億元，2009年還清剩余款項。

　　今年內安排歸還銀行的首期8000萬元債務，其資金來源有三：5000萬元來自三星科健當年的分紅收益，2000萬元將由變賣中科健所持深圳安科公司的股份來解決(預期可獲售股收益總計3500萬元)，另外1000萬元則將從經營活動產生的現金流中籌集。

　　《財經》獲悉，上述債務重組協議已獲16家債權銀行基本接受，他們幾乎都是深圳本地的銀行。這一進展頗令中科健高層樂觀——扣押了中科健資產的主要是深圳本地的銀行，既然他們都基本接受上述框架協議，則其余外地銀行并無扣押中科健多少資產，“他們沒有不接受重組框架的道理�！蓖鯒澱f。

　　引資前車之鑒

　　著力與債權銀團展開債務重組談判的同時，中科健也在嘗試引進可能的投資者。這一嘗試由于已有失敗的先例，故此備顯謹慎。

　　前車之鑒是2004年末引進新股東廣州海納投資有限公司(下稱廣州海納)。當年12月1日，廣州海納與科健集團簽署股權轉讓協議，以1億元人民幣受讓科健集團所持中科健全部29.01%的股權。同時，廣州海納公司法人代表、34歲的王海斌接替執掌中科健六年之久的郝建學，出任中科健總裁。

　　成立于2002年的海納投資旗下控股鷹泰數碼集團有限公司(下稱鷹泰數碼)，王海斌同時擔任鷹泰數碼總裁。鷹泰數碼主業為移動通訊及IT，是中國聯通最大的CDMA代理商，同時是韓國三星在中國的代理機構之一，被業界視為“有著濃厚的三星色彩”。這一背景與中科健相當吻合，后者是韓國三星在中國的重要戰略合作伙伴，“韓國三星是我們的老朋友�！蓖鯒澱f。

　　中科健與海納投資在2004年底的這一聯姻，被譽為中科健的“二次騰飛”。據稱，“二次騰飛”是縈繞科健手機創始人郝建學的夢想，意欲從頭再來，重振昔日的國產手機“第一品牌”。在郝看來，2004年是手機產業“洗牌年”，在成本高企和產品同質化的雙重壓力下，銷售渠道已成決定手機廠商存亡的要素；而鷹泰數碼正有完整的手機銷售和售后服務渠道，早已令中科健“一見傾心”。

　　但這一被廣為宣揚的姻緣僅維系了短短三個月。其間，在未辦理股權過戶的情況下，據稱廣州海納已向科健集團支付了3000萬元股權款訂金。但在今年2月，王海斌退出了中科健。

　　次月，宏智科技股份有限公司(上海交易所代碼：600503，2005年4月8日更名為新智科技股份有限公司)總裁、33歲的王棟接替王海斌擔任中科健總裁。之前從總裁位置上退居董事的郝建學，則接替年事已高的侯自強出任中科健董事長。

　　連同王海斌一起退出的自然還有廣州海納。事實上，自廣州海納與科健集團簽署股權轉讓協議的第一天起，科健集團持有的總計3361萬股中科健法人股就處于質押之中——1100萬股質押給光大銀行深圳工業大道支行，761萬股質押給民生銀行深圳分行振業支行，另外1500萬股質押給招商銀行深圳松崗支行。

　　在王海斌入主的2004年底2005年初期間，中科健正與債權銀團展開艱苦談判，框架協議遠未達成。重組談判陷于膠著，股權過戶無望，王海斌終于失去了耐心。是為廣州海納最終退出的主因。

　　其時，曾有媒體分析稱，今年1月中科健再度爆出5億余元未經披露的關聯擔保，加上總計5700萬股法人股被凍結的財務黑洞，最終“嚇跑了海納”。對此，有知情人接受《財經》采訪時表示，“原因并非完全這樣。其實，海納資金實力也屬一般。進來后發現手機整體環境不好，自己的資金也跟不上，無法再向科健注資。”

　　《財經》另外獲悉，早在去年下半年中科健銀企談判啟動之時，債權銀團并無明確要求中科健引進新股東，雙方談判焦點仍是中科健自身的債務重組。但廣州海納的短暫入主，令債權銀團對引進新股東的模式產生興趣。于是，在2005年2月廣州海納退出后，債權銀團反而主動要求中科健再行引進新的股東，前提是新的股東必須是得到銀團認可的戰略投資人。

　　由此，福建陽光集團走上前臺。

　　“陽光”迷霧

　　中科健董事長郝建學在接受《財經》采訪時透露，陽光集團與科健集團啟動股權交易談判也在2004年，幾乎與廣州海納同步。

　　今年2月，伴隨廣州海納正式退出，“陽光集團接盤”的消息曾被廣為報道。對此，陽光集團曾予以堅決否認；即便在7月5日中科健發布的最新澄清公告中，仍表示“深圳科健集團有限公司有尋找戰略合作伙伴重組中科健的意向，與福建陽光集團有過接洽，截至目前，尚未簽訂任何意向性協議”。

　　《財經》近日輾轉獲得一封今年3月18日陽光集團致中科健各債權銀行的信函，其中明確表示，“在廣州海納公司退出中科健重組后，福建陽光集團和深圳科健集團恢復了就中科健股份轉讓一事的談判，并初步達成了意向性協議。在獲得中科健公司各債權銀行許可的條件下，雙方將簽訂正式的股份轉讓協議，啟動中科健重組進程�！�

　　根據此函，陽光集團入主中科健的代價與廣州海納一樣，也是以1億元收購中科健29.01%的股份。另外，根據中科健債務重組的方案，重組后中科健的負債(包括銀行債務和供貨商債務)總計約10億元；一旦陽光集團入主，以所持股權比例計，將承擔其中約3億元的負債。對此，陽光集團在上述信函中表示：以1億元的股份收購代價和承擔3億元的負債來獲得對中科健的控制權，相較于用相同資金新建一個類似中科健的具有相當技術能力和知名度的企業，是十分劃算的事情。

　　陽光集團號稱福建省最大的民營企業，創立于1995年，投資領域涉及IT、電力、教育、酒店連鎖、房地產等產業；旗下企業有陽光發展(深圳交易所代碼：000671)，福建實達網絡(即將在香港主板上市)，分布在上海、福建等地的數家酒店及學校，據稱集團總資產規模超過30億元。

　　據聞，為表示入主中科健的誠意，陽光集團已向中科健各債權銀行承諾，在保證資金安全性的前提下，將向中科健分批分次提供6000萬元的流動資金，用于上市公司的生產和經營所需，第一期向中科健提供的流動資金為2000萬元。

　　盡管陽光集團對進入中科健寄望殷殷，但中科健一位人士向《財經》指出，在重組框架協議出臺后，中科健眼下正緊鑼密鼓與各家債權銀行談判；為力促協議的最后簽署，公司正循多條渠道融資，如果可以自行解決融資問題，則未必肯引進陽光集團，“畢竟，我們不愿意放棄對中科健的控制權。”這位人士說。

　　由此可見，陽光集團的進入與否仍是迷霧。

　　考驗中科健

　　然而無論如何，留給中科健的時間所剩無幾。中科健到底值不值得拯救？又有多大的拯救空間？

　　目前而言，中科健的主業尚有兩大塊。一是公司持股35%的三星科健，專事生產面對中國市場的三星CDMA手機。近年來三星科健盈利增長較快，2004年年利潤約為1.5億元，是韓國在中國的最佳投資項目，也是中科健最優質的資產；二是三星原產手機在中國的總經銷代理業務。目前三星手機在中國市場年銷售量逾1000萬部，而其在中國的銷售代理僅六七家，中科健即是其中一家。據稱，中科健的這一代理業務每年有十億余元的銷售額，未來仍有相當拓展空間。

　　但是，即便上述最優質的三星科健的資產，如今也已被凍結——中科健所持35%的三星科健股份及收益權，目前已被浦發銀行深圳分行向法院申請凍結�？平∈謾C的生產基地、位于深圳蛇口的科健大廈也被債權人申請查封，目前已進入拍賣執行階段。

　　《財經》獲悉，6月16日，中科健向深圳市政府提交了一份報告，懇請政府能夠與法院方面協調，使公司能有喘息之機，恢復生產。

　　盡管如此，王棟仍向《財經》表示，他對中科健“很有信心”；他看重的是郝建學的決心、中科健的基礎以及他個人的能力。

　　1962年出生的郝建學與王棟年齡相差11歲。1998年，郝以民營企業家身份，以自身持有的深圳智雄電子有限公司購入中科健26.75%的股權，成為后者第二大股東，并出任中科健總裁。

　　當年，主營核磁共振成像掃描機以及醫療、科研設備的中科健正陷于困境。郝建學入主后，帶領中科健轉型，當年即涉足手機制造領域，一步步發展為中國國產手機的龍頭企業。

　　與郝建學進入中科健幾乎同步，王棟正在福建創辦宏智科技公司，目前為公司第一大股東，持有18.03%的自然人股。

　　2003年，就在郝建學將中科健領入巔峰之際，中科健及其眾多關聯企業的巨額貸款、關聯擔保接連曝光。自當年起，這家曾經鼎盛一時的上市公司逐步隕落。截至2004年三季度，公司凈經潤為-3104.9萬元，凈資產為2.41億元，負債總額高達15.02億元。另外，中科健為深圳海王、深石化等八家企業提供對外擔保3.9671億元，擔保余額占公司凈資產的138.55%。

　　同樣在2003年，宏智科技因涉嫌諸多違規違法行為被實行退市風險警示，在今年4月更名新智科技股份有限公司后，至今仍掛“ST新智”之名。

　　時至今日，中科健危難當頭，郝建學力邀王棟加盟，盡管他的這位年輕盟友的自身狀況亦不樂觀。

　　“郝建學是我的好朋友。他具備的能力我沒有，我具備的能力他沒有；但如果二人合作，就像武俠小說里面的雙劍合璧，幾乎可以做到天下無敵�！蓖鯒潓Α敦斀洝氛f。-