人福科技等三公司公布股改方案

　　本報(bào)記者 張歆 劉先海

　　今日，又有三家試點(diǎn)公司公布股權(quán)分置改革方案，其中：申能股份(資訊 行情 論壇)“10送3.2＋大股東增持計(jì)劃”；人福科技(資訊 行情 論壇)“送股＋增持＋限價(jià)減持＋追送條款＋五年不減持”；韶鋼松山(資訊 行情 論壇)“10送3＋大股東增持計(jì)劃＋管理層股權(quán)激勵(lì)”。

　　申能股份股權(quán)分置改革方案是：由申能(集團(tuán))有限公司和國(guó)泰君安證券股份有限公司向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東支付197276160股對(duì)價(jià)，即流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股對(duì)價(jià)。在該等股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。此外，申能股份的募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中既不參與支付對(duì)價(jià)也不獲得對(duì)價(jià)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)申能集團(tuán)與部分募集法人股股東友好協(xié)商，部分募集法人股股東自愿承諾在上述12個(gè)月鎖定期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售現(xiàn)持有股份，出售數(shù)量占其現(xiàn)持有股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)三分之一，在24個(gè)月內(nèi)出售數(shù)量不超過(guò)現(xiàn)持有股份的三分之二。截止2005年7月8日，上述自愿承諾的募集法人股總數(shù)為10213.19萬(wàn)股。

　　同時(shí)，申能集團(tuán)承諾：1、現(xiàn)持有的公司非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，但公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后申能集團(tuán)增持的公司股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制；2、自申能集團(tuán)持有的公司非流通股份獲得上市流通權(quán)之日起三年內(nèi)，申能集團(tuán)持有的公司股份占公司總股本的持股比例將高于50%；3、申能集團(tuán)將在股東大會(huì)上提議公司將堅(jiān)持一貫的分紅政策，今后三年的利潤(rùn)分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的50%；4、為避免公司股價(jià)非理性波動(dòng)，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后兩個(gè)月內(nèi)以及自方案實(shí)施之日起12個(gè)月以后的2個(gè)月內(nèi)，如果公司股票收盤(pán)價(jià)連續(xù)3個(gè)交易日低于5.60元�熎陂g若有除權(quán)除息，則作相應(yīng)調(diào)整�牐�申能集團(tuán)將投入累計(jì)不超過(guò)10億元的資金通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)的交易方式增持公司社會(huì)公眾股。自方案實(shí)施之日起12個(gè)月以后的2個(gè)月內(nèi)，申能集團(tuán)增持股份將根據(jù)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。在增持股份購(gòu)入后六個(gè)月內(nèi)，申能集團(tuán)將不出售增持的股份并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。國(guó)泰君安承諾：現(xiàn)持有的公司非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，但公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后國(guó)泰君安增持的公司股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制。

　　人福科技今日公布股權(quán)分置改革方案，流通股每10股將獲得2股的對(duì)價(jià)。同時(shí)，該公司主要非流通股股東承諾：當(dāng)代科技所持股份五年內(nèi)不減持；方案實(shí)施后兩個(gè)月內(nèi)，若連續(xù)5日收盤(pán)價(jià)在3元以下將增持不超過(guò)總股本5%的流通股；2005年利潤(rùn)增長(zhǎng)未達(dá)到20%時(shí)，追送實(shí)施后非流通股的10%給流通股東。全體非流通股東還承諾，在3.73元以下的價(jià)格不減持。

　　人福科技10送2的方案看似較低，但由于公司股本結(jié)構(gòu)中流通股比例高于非流通股，非流通股股東將拿出超過(guò)27%的股份用于支付對(duì)價(jià)。相關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，截至2005年7月8日，已公布方案的31家第二批試點(diǎn)公司中，非流通股股東用于支付對(duì)價(jià)的股份占其所持股份的比例平均為16%，超過(guò)25%的僅有兩家。因此，從非流通股拿出股份比例的角度來(lái)看，人福科技的方案已經(jīng)相當(dāng)不錯(cuò)。

　　分析人士認(rèn)為，由于方案實(shí)施后，當(dāng)代科技的持股比例將下降至20.93%。為保持控股地位，當(dāng)代科技未來(lái)可以減持的股份將相當(dāng)有限，減持壓力較小。這位人士進(jìn)一步指出，10送2的方案應(yīng)屬于較為合適的方案，如果送股比例過(guò)高，大股東持股將明顯偏低，容易引發(fā)惡意購(gòu)并行為。

　　人福科技董秘余磊認(rèn)為，控股股東承諾五年內(nèi)不減持，并附加追送條款，充分體現(xiàn)出控股股東更為注重公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并對(duì)發(fā)展前景較有信心。

　　韶鋼松山披露，唯一非流通股股東廣東省韶關(guān)鋼鐵集團(tuán)有限公司，向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股支付3股股票，非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。

　　韶鋼集團(tuán)承諾其持有的韶鋼松山股份將自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述承諾期期滿后，其通過(guò)深交所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占韶鋼松山股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十，出售價(jià)格不低于最近一期每股凈資產(chǎn)值(除權(quán)除息則相應(yīng)調(diào)整)。股權(quán)分置實(shí)施完成后兩個(gè)月內(nèi)，若韶鋼松山股價(jià)低于最近一期每股凈資產(chǎn)值(除權(quán)除息則相應(yīng)調(diào)整)，或者根據(jù)韶鋼松山股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況，韶鋼集團(tuán)將擇機(jī)通過(guò)深圳證券交易所以集中競(jìng)價(jià)的交易方式增持韶鋼松山的社會(huì)公眾股，投入資金不超過(guò)兩億元人民幣，增持規(guī)模不超過(guò)公司總股本的5%。韶鋼集團(tuán)同時(shí)承諾，在其增持韶鋼松山社會(huì)公眾股份計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)不出售增持的股份，并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

　　此外，為了建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，使公司管理層與股東及公司利益相結(jié)合，韶鋼集團(tuán)將從向流通股東支付對(duì)價(jià)后所余股票中劃出6705.6萬(wàn)股作為公司管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源。行權(quán)價(jià)格為最近一期每股凈資產(chǎn)值(除權(quán)除息則相應(yīng)調(diào)整)。