銅峰電子MBO失敗收場 配合漢唐坐莊終竹籃打水

　　本刊記者　李德林/文

　　漢唐為坐莊銅峰電子，放出關聯企業泓源聚通過受讓法人股做到上市公司二股東。泓源聚利用上市公司高管MBO心切，成功影響這些高管的作為

　　6月29日，在漢唐證券曾經的重倉股銅峰電子(資訊 行情 論壇)(600237)，58歲的公司

董事長陳升斌很失落，他的MBO夢徹底破滅了，股權再次回到國企手中。

　　他在2004年8月就預料到這一天的到來，當初漢唐證券崩盤，遭遇上海大客戶逼債的時候，銅峰電子的大股東銅峰集團也向漢唐證券的幕后控制人“泓源系”逼債，強烈要求上海泓源聚實業有限公司(下稱泓源聚)支付股權轉讓余款6555萬元。但彼時，泓源聚已然無錢可還。

　　泓源聚是一家專攻水務的行業巨頭“泓源系”旗下企業。據悉，它試探性介入高增長的銅峰電子，主要是配合漢唐坐莊銅峰電子，將股價推向高峰。在泓源聚的幫助下，一手導演MBO聯盟，逼公司高管頻放利好，實現承諾。

　　陳升斌MBO夢破

　　銅峰集團原為銅陵市的一個集體性質的服裝小廠，1975年底轉產電子，創始人陳升斌功不可沒。2003年銅峰集團改制，陳升斌等高管100多人通過身份置換賠償金、政府獎勵基金等方式獲得資金，在當年6月成立天時投資，注冊資本金1000萬元。到2003年年底前，天時投資參與了3次司法競拍，共獲得1580.4萬股銅峰電子法人股權(占7.9%)，居第三大股東。陳升斌MBO夢近在咫尺。

　　此后，為進一步控制銅峰電子，陳找到了“同盟者”泓源聚。2004年3月份，泓源聚將所持有3000萬股法人股(占股15%)的投資經營表決權，授權給天時投資，5年為期。這樣一來，天時投資就擁有了22.9%的經營表決權，與銅峰集團的持股比例相差已縮小到8.2個百分點。

　　這則利益互惠的同盟授權協議顯示，若銅峰電子凈資產收益率低于8%，則泓源聚有權終止授權協議；若銅峰電子每年凈資產收益率高于10%，并且凈利潤增長超過30%，則泓源聚支付天時投資股份增值部分的10%作為管理費用；泓源聚每年支付天時投資應支付管理費用的30%，剩余部分累計至授權期滿后一并支付。

　　然而，2004年8月漢唐證券資金鏈斷裂，泓源聚無力償還銅峰集團的股權轉讓款，同月23日，銅峰集團以股權轉讓合同糾紛為由興訟，要求泓源聚支付股權轉讓余款6555萬元——原來泓源聚所持1500萬股是從銅峰集團受讓所得，但只交了總價7275萬元中的首筆轉讓價款720萬元，即在2003年4月辦了股份轉讓過戶手續。

　　這是當時銅峰集團、上市公司董事長陳升斌給同盟軍的禮物：2003年6月，上市公司實施2002年分紅方案，10送2，派現1元，并用資本公積轉增8股，2003年年報公司的凈資產增長至每股2.56元，當年泓源聚所購得股權立即增值5.6%。也就是說，它以銅峰電子2002年凈資產一半價格得到了上市公司3000萬股權，并取得150萬元現金分紅。

　　銅峰興訟后，雙方解除了2003年1月簽訂的轉讓協議，泓源聚將3000萬股銅峰電子及收益返還給銅峰集團，后者返還首付款720萬元。

　　已經過完戶的泓源聚所持股權由銅峰集團收回，由于未獲得證監會的豁免，必須進行要約收購，銅峰集團放棄收回。6月29日上午，銅陵一家拍賣公司于對這筆法人股進行拍賣，銅陵市工業國有資產經營有限公司最終以7700萬元競拍成功，成為銅峰電子二股東。

　　漢唐的坐莊玩偶

　　本刊調查發現，一心圖謀MBO的陳升斌一直被漢唐證券利用，努力實現泓源聚的要求，為漢唐坐莊制造利好。

　　除了2003年6月實施的2002年分紅方案取悅泓源聚之外，按2003年分紅方案，公司每10股派發現金紅利1元，泓源聚取得300萬元現金分紅。截至2004年中期，按照凈資產來算，泓源聚所持股權已增值20%左右。

　　除了分紅送股，陳升斌要求生產線開足馬力，工人三班倒，產銷情況一片興旺。他高調地認為，如果不出意外，對于泓源聚授權的條件，管理層應該可以做到。

　　2003年年報顯示，公司凈利潤凈增64.39%，但奇怪的是，這樣的公司居然沒有一家基金青睞，反倒“莊股相”盡顯。從2003年1月之后的一年里，股價不管大市走熊，一直在18～22.2元區間運行。2002年3月31日資料顯示，漢唐證券持有公司流通股394675股，此后一路攀升。知情人士透露，早在2002年，漢唐證券就大舉建倉銅峰電子，成本在15元以上，到了2002年下半年，漢唐已不能從銅峰電子抽身，只能通過對倒維持。

　　為了漢唐抽身而出，泓源聚登臺配合。銅峰電子董事王超是泓源聚總經理，此前，他是瓊能源(000502，現為恒大地產)總經理。在重組之前，瓊能源董事長是吳克齡，吳正是漢唐證券董事長，與王超關系非同一般。而漢唐證券又是銅峰電子的第五大股東，流通股第一大股東。泓源聚出手，推動銅峰電子業績攀升，無疑幫助漢唐維持股價。

　　資料顯示，除漢唐外，銅峰電子10大流通股股東均為個人。知情人說，這些人只是漢唐坐莊的道具。其中，一個叫陳和平的自然人緊緊相隨漢唐，在特精股份(600468，現百利電器)、浪潮軟件(600756)等漢唐重倉股中，10大股東中同時出現陳和平的名字。但是漢唐崩盤后，陳和平也從中消失。

　　銅峰電子2004年年報中，凈利潤較上年度出現一定下滑。主營業務收入同比增長25.7%；凈利潤卻同比下降9.35%。每股收益0.23元。到今年第一季度，銅峰電子的每股收益驟降到6分錢，增長幅度為-40%。

　　泓源聚聯姻天時投資的時候，銅峰電子一片繁榮。難道此刻陳升斌曾經的壯志雄心因為MBO失敗而消失了？