破凈公司首家股改方案出臺：韶鋼松山10股送3股

　　管理層股權激勵計劃行權價為每股凈資產值，目前該價格高于市價

　　本報記者 方玉書 發自廣州

　　韶鋼松山(資訊 行情 論壇)(000717.SZ)股權分置改革方案今日出臺，從而揭開了破凈公司如何支付對價的謎團。

　　在韶鋼松山的股權分置改革方案中，控股股東韶鋼集團擬對流通股每10股送3股來支付對價，以換取非流通股的流通權。該方案一旦獲得股東大會通過，大股東韶鋼集團持股比例將由55.83%下降到42.58%。韶鋼松山是42家試點公司中，第一家公布股改方案的停牌前股價低于每股凈資產的企業。

　　該方案與此前公司拋出的討論版10股送2~2.5股相比，取得了實質突破。流通股股東與非流通股股東的博弈結果，讓流通股股東比預期多獲得0.5~1股的對價。

　　據韶鋼松山董秘劉二介紹，該對價計算依據主要以流通股股東在股權分置改革后所持股票市值不低于股權分置改革前持股市值，從而保護流通股股東的利益不受損失。而確定韶鋼松山合理市值的市盈率倍數則是按照國際成熟市場的鋼鐵公司市盈率，選擇較為保守的5~5.5倍，該市盈率水平與寶鋼股份(資訊 行情 論壇)(600019.SH)估值采納的國際鋼鐵公司市盈率水平相當。

　　除了支付對價之外，韶鋼集團作出了不低于每股凈資產的價格減持承諾。韶鋼松山2005年3月末的每股凈資產為6.235元，這比公司停牌前的股價高出近10%。韶鋼松山停牌前最后一個交易日報收于5.69元。

　　另外，韶鋼集團還作出了增持股票的承諾。在股權分置實施完成后兩個月內，如果韶鋼松山股價低于最近一期每股凈資產值(除權除息則相應調整)，或者根據韶鋼松山股票二級市場價格波動情況，將擇機通過深圳證券交易所以集中競價交易方式，投入不超過人民幣2億元的資金增持韶鋼松山股票，增持規模不超過公司總股本的5%。

　　韶鋼松山稱，為了使管理層的價值取向與全體股東以及公司的利益趨于一致，韶鋼集團擬以本次股權分置改革實施12個月后能夠流通的6705.6萬股，作為公司管理層中、高級管理人員股權激勵計劃的股票來源。這將是首家進行股權激勵試點的鋼鐵類上市公司。

　　該行權價格為最近一期每股凈資產值(除權除息則相應調整)，而公司股票已經跌破每股凈資產。經保薦機構西南證券稱，在目前公司股價“破凈”的情況下，以高于市值的價格進行股權激勵，不但有別于其他公司的股權激勵計劃，更重要的是有助于公司治理結構的完善、內在價值的回歸，同時也表明公司及公司管理層對公司的經營前景和股價的理性回歸充滿信心。

　　當然，具體方案還須公司董事會根據有關規定審議通過，預計將在一年后分期分批實施。韶鋼集團稱作為國有資產的代表，希望通過建立股權激勵機制，完善公司的長期激勵制度，增強公司管理層的凝聚力和創造力，使國有股東、社會公眾股東和高管的利益趨于一致，有效保護各方股東的利益。

　　保薦機構西南證券稱，該方案通過深入溝通兼顧了非流通股股東和流通股股東的雙方利益，并擬推行管理層期權激勵，以從制度上進一步完善公司治理結構。

　　另外，該方案的制訂并沒有受到該公司股票價格跌破凈資產的影響，大股東沒有將對價與公司股價跌破凈資產掛起鉤來。業內人士認為，韶鋼松山股改方案的推出，將成為大量破凈公司設計股權分置改革方案的參考標準。