科龍?zhí)靸r獨董豈能一走了之 重組傳言恐是障眼法

　　顧雛軍入主科龍以后，好像就沒過過幾天舒心的日子，如今外界看來，他是越撐越悶。

　　外界對他的質(zhì)疑聲一直相伴左右，過去他都挺過去了，而這次還能挺過去嗎？

　　□ 本報記者 潘霓

　　回過頭看，引發(fā)此次科龍危機的最初導(dǎo)火索在于，其持續(xù)兩年盈利逾億元后，突然爆出“去年虧損6000萬”的年報，同時被審計師出具“有保留意見”的審計報告。接著，證監(jiān)會直接進駐調(diào)查科龍電器(資訊 行情 論壇)，現(xiàn)任的德勤決定將不再繼續(xù)接受公司的聘請擔(dān)任審計師。業(yè)界普遍認為，科龍的問題“很可能是大股東顧雛軍虛構(gòu)科龍業(yè)績，以及私自挪用科龍資金用于格林柯爾系的收購”。

　　而近期，隨著證監(jiān)會調(diào)查科龍電器即將結(jié)束，關(guān)于科龍的傳言又多了起來�！巴．a(chǎn)”、“并購”、“求救”、“甩賣”等一連串的傳聞和新聞一時間多了起來。7月8日又多一件，“天價獨董提辭呈”。

　　天價獨董 豈能一走了之？

　　正處迷霧中的科龍又出了新聞，7月8日，科龍電器公告，公司三位獨立董事陳庇昌、李公民、徐小魯6月24日向公司提交辭呈。在辭呈里，三位獨立董事揭露，三人曾就科龍電器多項問題提出意見都未得到回應(yīng)；而科龍電器則對三位獨董辭呈里的內(nèi)容提出不同說法。

　　三位獨董在遞交的辭呈中稱，在任期間，公司屢屢未能及時提供工作所需之資料，或?qū)λ�提意見作出適當(dāng)回應(yīng)。對于公司的關(guān)聯(lián)交易，多次向公司查詢有關(guān)事項，但公司并未給予合理關(guān)注。對于2004年年報的審計報告，作為獨立董事極其關(guān)注審計師給予保留意見之事項，并重復(fù)要求公司展開深入調(diào)查，但至今未獲任何進展報告。

　　三位獨董還說，近期得悉公司可能發(fā)生一些潛在不正常的交易，曾嘗試跟進，但工作受到限制。此外，為了盡職所需要的公司最新狀況，公司經(jīng)常未能及時提供。

　　鑒于上述事項，三位獨董認為工作受到限制而未能滿意地履行職責(zé)，因此被迫辭職。在另一份辭呈的補充資料中，三位獨董稱，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司須在8月23日前召開股東大會改選獨董。在此期間，現(xiàn)有獨董仍須履行職責(zé)。因此將繼續(xù)留任。若逾期仍未能填補空缺，8月23日后將不再負責(zé)任何獨董職務(wù)。

　　對于三位獨董的辭呈，科龍電器表示，公司并不完全同意獨立董事表述的辭職原因。公司將盡快填補獨立董事人數(shù)。

　　科龍電器對獨董的說法提出不同看法。科龍電器稱，“康拜恩”商標(biāo)為該公司關(guān)聯(lián)公司格林柯爾制冷劑(中國)有限公司所擁有，格林柯爾允許科龍電器及屬下子公司無償使用“康拜恩”商標(biāo)，事實上科龍電器已經(jīng)就上述事件致函獨立非執(zhí)行董事。同時稱，雖然公司與獨立非執(zhí)行董事在意見上存在分歧，但該公司認為獨立非執(zhí)行董事關(guān)于“康拜恩”品牌是一件未解決之事件的說法并不適當(dāng)。

　　此外，關(guān)于2004年12月31日之審計師報告所提及事項，科龍電器表示已經(jīng)展開審查；該公司將盡快填補獨立董事人數(shù)，達到中國證監(jiān)會規(guī)定的獨立董事比例要求。除了于此公告內(nèi)披露之事項，三位獨立董事已確認沒有其他資料通知公司股東。

　　據(jù)悉，科龍電器目前正在接受中國證監(jiān)會立案調(diào)查，截至到目前未形成調(diào)查結(jié)論。科龍電器表示，不排除該公司存在重大風(fēng)險因素，具體調(diào)查情況以監(jiān)管部門調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn)。

　　無論科龍電器的業(yè)績?nèi)绾�，其高管收入一直排在中國上市公司高管收入排行榜的最前列�?/p>

　　調(diào)查將結(jié)束 過關(guān)不可能?

　　面對如此迷亂局面，二級市場投資者最易做的就是躲：惹不起躲得起，投資者紛紛狂拋手中所持柯林格爾系股票，其股票也隨之一路下跌，至今已跌破2元。6月17日，科龍電器發(fā)布“擬披露股價敏感資料信息”公告，當(dāng)天停牌；18日、21日以同樣理由公告停牌。這一停就到了6月29日，當(dāng)日科龍電器股票跌停，隨后一路下跌，至7月8日收盤為1.66元。

　　以“披露股價敏感資料”為由停牌，今年已是第二次發(fā)生在科龍電器的身上。4月28日，公司公告4月29日“披露股價敏感資料”，但“因無法于2005年4月29日對一股價敏感資料作一信息披露，公司特申請股票于2005年4月29日停牌一天，待該股價敏感資料披露完畢后再恢復(fù)正常交易�！�5月10日終于披露了敏感信息：“因涉嫌違反證券法規(guī)已被證監(jiān)會立案調(diào)查”。

　　業(yè)內(nèi)人士認為此次的敏感信息應(yīng)是證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果。結(jié)果是什么我們無從猜測。但幾乎所有人都認定，科龍一定有問題，涉險過關(guān)是不可能的。

　　科龍內(nèi)部人士稱，證監(jiān)會介入調(diào)查后，有沒有挪用上市公司資金的焦點是科龍電器。2003年、2004年科龍電器的主營收入分別為61.7億元、84.36億元，加之家電企業(yè)經(jīng)銷商一般是先付款后提貨，對原材料供應(yīng)商和廣告商，科龍一般都有1到3個月的賬期，由此每年大約有逾10億現(xiàn)金留在科龍的賬面上，利用這個時間差這些現(xiàn)金完全可以用于投資，這其實已是業(yè)內(nèi)流行的作法。這位內(nèi)部人士進一步說：“答案究竟是什么，只有等證監(jiān)會最后揭開蓋子�！�

　　此前媒體關(guān)于顧雛軍挪用科龍電器資金收購其他上市公司的傳言，更是被認為不會是空穴來風(fēng)。5月9日，格林柯爾科技(資訊 行情 論壇)控股有限公司發(fā)布公告稱，“該公司及其附屬公司從未參與收購三間中國上市公司?即美菱電器、襄陽軸承、亞星客車?，該公司及其附屬公司并無擁有該三間中國上市公司之直接或間接權(quán)益，只有公司主席顧雛軍先生擁有該等公司之個人權(quán)益�！边@起公告更讓人們懷疑科龍電器是顧雛軍的“現(xiàn)金奶�！�。畢竟他屢屢談及收購資金來源所提到的他的錢有“國際背景”太含糊。

　　不管調(diào)查的結(jié)果是什么，這些傳聞、新聞對科龍電器的正處銷售旺季的主營業(yè)務(wù)冰箱、空調(diào)業(yè)務(wù)的影響幾乎可以用致命來形容。據(jù)一位接近科龍電器的人告訴記者，自從證監(jiān)會對科龍電器進行立案調(diào)查以來，銀行就對科龍電器亮起了紅燈。所有到期的貸款必須即時歸還，為使其盡快歸還，還會允諾歸還后馬上再貸給他們。但事實是一旦錢進了銀行，再想貸出來根本不可能。原因也很簡單：等結(jié)果出來再說。

　　另一方面，就供應(yīng)商而言，以前很多時候上游供應(yīng)商對公司都是先賒貨，現(xiàn)在一看這陣勢，也是安全第一，利潤放其次，一切以現(xiàn)金來說話。下游經(jīng)銷商也一直催貨。用科龍一位負責(zé)人的話說：“科龍當(dāng)前客觀存在著‘產(chǎn)銷危機’和‘信用危機’”。而這一切對于像科龍電器這樣通過高負債率維持運轉(zhuǎn)的企業(yè)，其結(jié)果如何可想而知。

　　科龍從8家銀行及信用社獲得30億元?人民幣?下同?授信額度，工行一度給予科龍的貸款及融資額高達7億元至8億元，但現(xiàn)已減至1億元，并將是今年9、10月份到期。

　　6月27日，港交所公開資料顯示，顧雛軍不惜賤賣1000萬股格林柯爾科技，足見其對資金的饑渴。

　　近幾年來，一些市場上活躍的整合企業(yè)負債率一般都在70%以上，資金鏈嚴重依賴銀行，或利用被購企業(yè)股權(quán)質(zhì)押大玩“短融長投”的游戲，甚至違規(guī)挪用上市公司資金用以產(chǎn)業(yè)擴張。他們的悲劇或者說禍根都源于“野心勃勃但錢不夠用”，這就像整合者脆弱的“阿喀琉斯之踵”。?

　　并購風(fēng)又盛 障眼戲法爾?

　　伴隨這一切的，是科龍電器的并購傳聞。所涉買家眾多，國內(nèi)的有美的、TCL等，最新的傳聞主人是大型國企“中國誠通集團”，國外的有伊萊克斯等，以致出現(xiàn)顧退洋進的傳聞，和時下家電界正風(fēng)行的中國企業(yè)并購?fù)鈬�企業(yè)截然相反。

　　美的與科龍同處一城，是與科龍產(chǎn)業(yè)方向最接近也最有實力收購科龍的企業(yè)。因此，在并購傳言中，美的是很早出現(xiàn)的一個并購者。但有關(guān)業(yè)內(nèi)人士分析認為，美的收購科龍的可能性不大：一是美的去年底剛收購了華凌，目前尚待進一步整合；二是美的進軍了汽車業(yè)，也需大量資金；三是美的小家電也面臨扭虧的壓力。其實?即使美的集團真的將科龍電器收入麾下，但如何處理旗下兩家上市公司同業(yè)競爭問題，也會是個相當(dāng)頭痛的事。

　　美的電器6月17日發(fā)布澄清公告稱，從未與科龍電器或其股東接觸商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，目前也未有受讓科龍電器股權(quán)之打算。

　　TCL是又一位傳言中的收購主人。TCL近來在彩電業(yè)務(wù)上并購法國湯姆遜，在手機業(yè)務(wù)上與阿爾卡特聯(lián)姻，而唯獨在冰箱上尚未有大的動作。去年底TCL冰箱曾放言，為了實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展，將“合資一家、新建一家、重組一家”。因而傳言認為其可能重組科龍。但據(jù)悉，合資一家指南�；�地；新建一家指青島基地；重組一家指TCL托管了江西景德鎮(zhèn)的華意冰箱。同時否認了收購科龍的傳言。

　　中國誠通集團成立于1992年，是國資委直管的大型企業(yè)集團，總資產(chǎn)近百億元，旗下?lián)碛兄袊�物資儲運總公司、中國集裝箱控股集團公司、中國物流公司等八大全資公司和中國誠通發(fā)展有限公司以及中儲發(fā)展股份有限公司兩家上市公司。

　　而傳言中的伊萊克斯，看起來是最有希望的一家，不少媒體將此事以顧退洋進稱之。

　　科龍電器和伊萊克斯一直有合作關(guān)系�？讫堧娖髂壳斑�在運轉(zhuǎn)的冰箱生產(chǎn)線，就是為伊萊克斯生產(chǎn)OEM產(chǎn)品的。雖然它們的合作關(guān)系已經(jīng)建立了，但伊萊克斯對科龍電器不無戒備心理。據(jù)知情人士說為了確�？讫堧娖鲗⑸�產(chǎn)OEM產(chǎn)品的資金專款專用，伊萊克斯還派出了人員現(xiàn)場監(jiān)督。因此，即使伊萊克斯果真有意收購科龍電器，此后的談判估計也將會非常的艱難，更不用說后續(xù)整合又會造成怎樣傷筋動骨的后果了。

　　有人認為，在科龍身處旋渦之時，外資企業(yè)適時伸出橄欖枝，透露出兩種信息：一是試圖通過迂回策略切入中國家電市場，瓜分中國家電業(yè)的市場分額；二是對科龍多年積累的品牌、渠道、技術(shù)等資源較為看好。

　　另外，依顧的做法，其對旗下企業(yè)的出讓，將是非常復(fù)雜的資本運作過程，從而不排除顧有借此轉(zhuǎn)移媒體視線之嫌。

　　據(jù)有關(guān)人士透露的顧雛軍的出讓計劃，將是對自己100%控股的廣東格林柯爾公司的股權(quán)進行部分轉(zhuǎn)讓，而目前廣東格林柯爾分別持有科龍電器26.43%和美菱電器20.03%的控股權(quán)。因此，在讓出廣東格林柯爾控股權(quán)的同時，顧雛軍依舊掌控揚州格林柯爾、天津格林柯爾等企業(yè)，并通過揚州格林柯爾持有ST襄軸、亞星客車兩家上市企業(yè)。換句話說，顧雛軍可能是放棄制冷轉(zhuǎn)汽車？

　　而在這一切的傳言中，哪些是媒體傳言，哪些是坊間傳言，已無從分辯。不過頗有意思的是，自傳言起始，科龍一直否認。6月29日，科龍電器公告稱，格林柯爾及顧雛軍未就出售公司股權(quán)與任何公司進行商談。而本周科龍卻一反常態(tài)，主動向媒體透露他人企業(yè)要來收購的消息。轉(zhuǎn)變之猛讓人一時如墜五里云霧中。

　　因此，也有人士分析認為，這一切不過是科龍電器的障眼法，目的不過是吸引眾人視線，向相關(guān)政府施加壓力。不過，從最近各方的反應(yīng)來看，顧在科龍已無法繼續(xù)下去，他必須走人的時刻到了。而當(dāng)?shù)卣�府相關(guān)人士則向記者表示，當(dāng)?shù)卣�府會協(xié)助科龍渡過難關(guān)。