專家解讀金正的公司治理結構 要制衡私人受益

　　口述·清華大學中國經濟研究中心教授寧向東/整理·長弓

　　從公司治理結構的角度，整個案件分為三個層面：

　　第一個層面，是股東之間的斗爭。大股東和二股東為了公司控制權進行爭奪，這是非常正常的。股東所占股份的百分比，只是在分紅時起作用，但并不意味著每個股東對公司的

運營能產生影響，尤其是一些零散的決策權，總是掌握在某一個股東手里。

　　零散決策權必將帶來某些私人受益。比如采購時，某樣原材料可以1元錢購買，也可以1.5元購買，具體負責采購者可以舉出一萬條理由，說這樣東西是1.5元購買的，作為第三方很難監督和評估。于是因此產生的0.5元私人受益，就裝進了擁有零散決策權的人的口袋里。這個問題在任何公司都不可避免，問題是這種私人受益到底進誰的口袋？這就是值得股東們爭執的事情。當幾個關聯公司都控制在一個人手里時，這個買賣合同實際上是自己在和自己訂合同。可以通過訂一個很高的價格，把利潤從自己持股比較低的公司，轉移到自己持股比較高的公司。

　　第二個層面，中國企業往往形成類似于企業集團的緊密關系。從正面看，這樣容易讓企業之間同舟共濟，讓資金在各個企業之間進行內部循環，互相共同支撐。但麻煩的是，如果有一個公司是上市公司，還有其他的投資股東，就存在著侵害其他股東利益的問題。

　　第三個層面，公司修改法中提到，現在存在著濫用公司的有限責任。關聯的公司，每一家都是有限公司，如果公司破產，投資方僅以投資的限額承擔責任，可能會誘導人們去濫用它。于是有些人把它作為融通資金的渠道，然后把它搞破產。破產后，只是以投資限額來承擔責任，其實利益早就已經被轉走了，從上市公司轉到了非上市公司。

　　金正萬平這個案件，可能三個層面的問題都有，他們混在了一起，所以我們應該一一剝清，才能還原事實。但要剝清很難，因為取證很難。

　　如何保障股東之間斗爭的合理合法性？第一、要符合《公司法》；第二、通過公司章程做一個好的約定；第三、對私人受益有一個好的制衡。因為私人受益畢竟進入了一些個人的口袋，要嚴格約束。