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第二批試點公司的股權(quán)分置改革方案逐漸亮相，其中以昨日七匹狼(資訊 行情 論壇)(002029)公布的方案比較引人關(guān)注。雖然其10送3股的方案平淡無奇，但由于有多條創(chuàng)新性的附加條款，使人們眼花繚亂，不過，筆者仔細分析，發(fā)現(xiàn)其中有些條款卻經(jīng)不起推敲。
“股份追送”不太可能實現(xiàn)
其中一個創(chuàng)新條款是“股份追送”條款。即公司保持連續(xù)兩年的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)增長不低于20%，若低于20%則非流通股股東將其持有的存量股份按照流通股股東每10股轉(zhuǎn)送0.5股的比例無償轉(zhuǎn)送給流通股股東。從任何資本都是逐利的角度來看，我們可以認為非流通股股東肯定是不希望最終再支付追加補償?shù)�。之所以提出這樣的條款，很大程度上意味著非流通股股東認為最終支付追加補償?shù)目赡苄员容^小。
我們知道我國的上市公司控制權(quán)在大股東手上，大股東對企業(yè)的情況最為了解，對能否達到連續(xù)兩年的凈利潤增長不低于20%的目標應該是心里有數(shù)的。如果明知該目標實現(xiàn)的可能性很大，那么為股東創(chuàng)造最大價值是企業(yè)管理層應盡的職責，不管是否實行全流通都應該努力實現(xiàn)此目標，怎么可以拿來當作與流通股股東進行交換的籌碼呢？如果該目標實現(xiàn)的可能性不大，大股東會不會通過上市公司的一些會計手段來達到此目標，以逃避追加的補償？在我國證券市場法制建設不夠健全的情況下，這種可能性不是沒有。畢竟，上市公司的業(yè)績多少在一定程度上存在彈性。這種通過會計制度的彈性打擦邊球的行為，事實上也無從規(guī)范。
“流通股股東出售權(quán)” 其實相當于認沽權(quán)證
創(chuàng)新條款第一條是賦予“流通股股東出售權(quán)”。方案規(guī)定“在公司股東大會通過股權(quán)分置改革方案后的2個月內(nèi)，當股票價格首次達到特定條件時，公司控股股東福建七匹狼集團有限公司賦予流通股股東按照規(guī)定的價格和每10股出售2股的比例向其出售所持有的股份的權(quán)利”。我們認為，這個“流通股股東出售權(quán)”實際上相當于認沽權(quán)證，投資者可將其視為”托底價”。與寶鋼曾經(jīng)擬采用的認沽權(quán)證不同的是，這個流通股股東出售權(quán)有一定的優(yōu)點，首先就是內(nèi)涵沒有認沽權(quán)證復雜，容易被投資者所接受。其次就是不像認沽權(quán)證一樣可以單獨進行交易，這樣可以避免權(quán)證可能帶來的炒作現(xiàn)象，有利于市場的穩(wěn)定。
需要指出的是，隨著全流通深入，還會有更多的“創(chuàng)新”條款出現(xiàn)。從任何非流通股東都會希望自身利益最大化、損失最小化的角度來看，越是“創(chuàng)新”也意味著出現(xiàn)貓膩的可能性越大，這就需要我們睜大眼睛進行仔細研究，才能發(fā)現(xiàn)其中的利弊，減少在與非流通股的談判中吃虧的可能。
深圳智多盈 余凱
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