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董事長吳黨生就近期本報連續報道中指出的諸多問題給予說明
昨日上午9點，雙環科技2004年度股東大會在公司總部會議室如期召開。股東大會前由雙環集團提名，新增加的改選公司董事會成員和監事會成員的兩項議案獲與會股東及股東代表人全票通過。深圳友緣董事長助理王凱及深圳友緣總辦主任徐洪順利當選雙環科技的董事和監事，兩人未出現在當天的會議現場。
經統計，此次股東大會到會股東共計12人，代表股權187163404股，占公司總股本的40.32%；其中流通股股東1人，代表股權6020股。
股東大會在按程序討論了2004年年度報告和修改公司章程等議案后，最后審議了提名王凱為雙環科技第四屆董事會董事候選人和徐洪為第四屆監事會監事候選人的兩項議案。現場表決結果顯示，包括這兩項新增議案在內的共計10項議案全部獲得與會股東及股東代表人全票通過。
股東大會結束后，雙環科技董事長吳黨生就近期本報連續報道中指出的雙環科技信息披露涉嫌違規、募集資金項目遲遲不能建成、雙環集團凈資產不實等問題與本報記者進行了交流。
吳黨生在談到深圳友緣方面提前進入公司董監事會的原因時表示，雙環集團的改制經過2、3年的準備醞釀，現在進入最后階段。深圳友緣收購雙環集團70%股權的事宜已經獲得湖北省國資委、省政府批準、目前正在中央國資委報批過程中。王凱和徐洪進入雙環科技董監事會經過集團、股份公司同意，并已上報省國資委，這樣的安排有助于深圳友緣方面了解集團和公司情況、參與工作。他還談到，在雙方協議中，深圳友緣承諾不參與股份公司的具體經營，僅派員參與董監事會，并保證原有經營班子的穩定。吳黨生說，雙環科技目前處在經營和集團改制的兩個關鍵時刻。經營上，公司合成氨油改煤主體項目正處于安裝調試收尾期，估計下半年可以進行試車，今年內一定可以正式投產。公司兩次配股設計的7個合成氨油改煤配套項目有3個已經發生變更，剩下的4個基本上都已經試車成功并投產。他介紹，油改煤主體及配套項目共耗資7億多元，其中募集資金約4億元。項目從1998年起開始考察、醞釀，從2001起正式上馬，由于是全國第一套同類設備，周期長、任務重，因此耗時較長。
集團改制方面，吳黨生強調，湖北省國資委對于雙環集團的改制工作十分重視，參與了清查評估、方案制定、投標方篩選等全過程。在戰略投資者篩選初期，制定了凈資產必須在8億元以上和必須為生產經營的實體單位兩個條件。在最后簽訂協議時，對深圳友緣也提出了嚴格的約束條件，包括必須一次性交清現金收購款；入主后分階段投入現金3億元用于生產經營；股份公司獨立運作，收購方不參與具體經營，收益用于公司再發展；收購方不得將股份公司資產用于抵押、擔保等等。
對于雙環集團的凈資產是否存在高估的問題，吳黨生說，集團截至2004年底的評估值為2.8億元，評估是按照法律程序進行的。但他也坦言，集團的全部優質資產已經進入上市公司，為股份公司背負了高昂的管理費用，前幾年在有關部門主導下的兼并重組又花去4個多億，目前集團資產質量不佳，負債沉重。投標方認同集團2.8億元的凈資產評估值，當然有其長遠考慮。
公司董秘張健最后在解釋此次收購事宜的信息披露問題時表示，深圳友緣此次收購的主體是雙環集團，收購事宜正處于國務院國資委審批過程當中。公司在此次收購過程中，披露了集團改制意向、省國資委批文，但沒有披露已獲省政府批準的情況。從其他上市公司的情況來看，公司認為信披情況基本是到位的，如有進一步信息會及時披露和補充。
目前看來，像雙環集團改制過程中這樣通過收購集團公司股權進而控股上市公司的情況日漸普遍，國資委等部門的相關政策的出臺和完善也不斷地規范和約束著相關收購方的行為。但是從信息披露角度來看，和直接收購上市公司股權相比，收購集團股權，在程序、重大事項認定和及時性方面如何完善仍然值得市場各方探討。
作者：記者 張喜玉
（來源：上海證券報）
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