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上市公司收購案中的信息披露違規(guī)，近年來屢屢發(fā)生，其幕后必然隱含著巨大的利益玄機(jī)，深圳友緣收購雙環(huán)集團(tuán)似乎也不例外。湖北省國資委批復(fù)深圳友緣收購雙環(huán)集團(tuán)是在5月20日，而公告發(fā)布于5月28日，中間隔了整整5個工作日。湖北省政府6月20日批復(fù)至今也已7個工作日，市場并未見到公司的任何披露。兩大事項均已超過了重大事項需在三個工作日內(nèi)披露的信息披露規(guī)則。相信正是要約收購的原因?qū)е铝松钲谟丫壓碗p環(huán)科技在信息披露上的有意延遲。
大股東易主一直是資本市場最為敏感的話題，市場一旦有重組風(fēng)聲，二級市場便常常會有異常表現(xiàn)。但雙環(huán)科技與去年大冶特鋼的股價提前異動不同，在去年下半年數(shù)家企業(yè)爭購雙環(huán)集團(tuán)股權(quán)以實(shí)現(xiàn)控股其旗下上市公司雙環(huán)科技目的的過程中，雙環(huán)科技的二級市場并沒有驚人表現(xiàn)。
據(jù)一位資深并購專家分析，雙環(huán)科技低迷的市場表現(xiàn)其實(shí)正是此次收購行為的最大獲益人深圳友緣所需要的。事實(shí)是，由于雙環(huán)集團(tuán)持有雙環(huán)科技1.847億股股權(quán)，占雙環(huán)科技總股本的39.8%，深圳友緣收購雙環(huán)集團(tuán)70%股權(quán)實(shí)現(xiàn)對雙環(huán)集團(tuán)的絕對控股，如果沒有合理的豁免要約收購理由，觸發(fā)要約收購勢在必然。
根據(jù)要約收購的相關(guān)規(guī)則，要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者：1、在提示性公告日前六個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格；2、在提示性公告日前三十個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十。從目前的公開信息看，深圳友緣似乎并未公開買入雙環(huán)科技股票，那么要約價格便應(yīng)不低于深圳友緣發(fā)布對雙環(huán)科技的要約收購提示性公告前三十個交易日的加權(quán)算術(shù)平均值的90%。收購人將以要約價格計算出的流通市值為基數(shù)，加上非流通股東要約收購價值(一般按凈資產(chǎn)計算)，按總金額的20%將現(xiàn)金存入中央結(jié)算中心，直至要約期滿。這就是說，這一保證金的多少將是對收購人資金實(shí)力的考驗，也是直接影響收購成本的關(guān)鍵因素。所以，發(fā)布要約收購提示性公告前雙環(huán)科技二級市場股價如果持續(xù)低迷，收購方自然就會以最少的保證金來完成這一并購。
事實(shí)上，由于國內(nèi)的并購行為需要經(jīng)過從地方到中央的國資部門、監(jiān)管部門的多道程序，在這個令收購人深感漫長的過程中，由于沒有一個能被市場和監(jiān)管層都接受的靈活停牌機(jī)制，收購人為避免股價偏離期望而上漲從而增大了收購成本，常常會冒著違規(guī)的風(fēng)險盡量延遲信息披露的節(jié)奏，甚至一些重大事項不披露，從而爭取到更理想的市場空間。昨日，在接受本報記者采訪時，有關(guān)專家呼吁，盡快完善和規(guī)范并購行為中的停牌和信息披露機(jī)制，值得有關(guān)部門重視和盡快解決。
作者：記者 陳捷
(來源：上海證券報）
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