美的電器賤賣資產獲通過 散戶用腳投票不起作用

　　作者： 張艷

　　昨天，在一片質疑“賤賣”聲中，美的電器(資訊 行情 論壇)順利通過上市公司向集團公司轉讓部分資產的議案，然而專家們分析，上市公司關聯交易公平性問題將自美的電器開始被人們關注。

　　99.59%高票通過

　　昨天上午9點20分，在廣州順德，美的電器2005年第一次臨時股東大會現場,盡管之前人們紛紛猜測競爭對手格蘭仕會派人鬧場，然而，此次股東大會順利準時開始，以美的電器董事長何享健為首的董事、監事以及高管14人悉數出場，機構投資者、小股民占據會場絕大部分位置。

　　據美的電器監事會召集人赫恒樂宣布，出席此次會議的股東共計41人，其中法人股東7人；社會公眾股股東34人所持股權只占6.2%。

　　作為此次股東大會的核心內容，美的電器總裁張河川詳細介紹了美的集團早在2004年開始謀劃、隨后美的電器將持有的小家電業務統歸日電集團、并最終選擇將日電集團85%的股權以溢價凈資產15%的2.4886億元出售給美的集團、之所以選擇內部轉讓是要將美的電器打造成大白電平臺、而美的集團則拿出更多資金投資給虧損的日電集團以發展壯大等這一關聯交易的始末、定價原則、商標使用，以及未來產業規劃的詳細內容。經過股東咨詢，10點50分，清點股東投票后，美的電器監事會召集人赫恒樂宣布：這一議案以99.59%的有效票表決贊成獲得順利通過。而中信協成律師事務所有關代表表示，美的電器小家電業務售予美的集團有關交易程序完全合法。

　　格蘭仕煽風點著火

　　這一結果，無疑讓美的電器各高管備感輕松。然而，從開始就站出來要高價收購美的日電集團、并上書證監會要求其監督關聯交易要陽光操作、要尊重中小股東利益、不能賤賣資產的格蘭仕無疑已經將美的電器以及美的集團推上接受監督的前臺。

　　昨天，格蘭仕集團總裁助理趙為民在獲知這一消息后，大發感慨：格蘭仕曾對美的日用電器集團做過評估，即便最低的收購價格也要在美的此次內部轉讓價2.4886億元的基礎上加價50%左右，“如果，我有機會按照他們內部轉讓的價格買，即便我沒有錢，也要到銀行貸款，隨便轉手都要賺。”

　　事實上，因眾所周知，美的是格蘭仕最大的競爭對手，人們都將此次格蘭仕的行動看作是一場炒作。據悉，2000年，美的高調進入微波爐行業，當時，格蘭仕占據國內70%以上的市場份額，幾乎沒有人看好美的，然而5年下來，根據中怡康的數據，目前，美的市場份額已超過20%，格蘭仕份額下降到37%。而雙方均承認，在國際市場上的爭奪更是激烈。

　　然而，評論家依然評論：“格蘭仕是在一個恰當的時機，揭開了上市公司關聯交易存在的問題。”事實上，中國證監會認定的首批保薦代表人之一武飛，已經開始公開在媒體上質疑：美的涉嫌通過做賬將日電集團做成虧損。譬如，美的集團以及美的電器對日電集團的股權投資差額若分10年攤銷，8614萬元的股權投資差額一個季度應攤為215.35萬元。但是，日電集團2005年第一季度采用了激進的攤銷方法，攤銷金額達3769.4萬元。2005年第一季度，日電集團虧損2258萬元，如果扣除股權投資差額減少的影響，日電集團實際上為盈利，且可實現利潤1296萬元。

　　格蘭仕總裁助理趙為民表示，美的電器作為上市公司，已經是公眾企業，其轉讓資產，應該尊重小股東權益，以一個公平的價格交易。

　　散戶用腳投票不起作用

　　美的電器關聯交易以99.59%：0.41%的絕對優勢順利通過。0.41%代表的持22萬流通股的社會個人股東投出了否決票，美的電器董事會秘書向春江在隨后接受記者采訪時表示，他們都是個人投資者。

　　事實上，在“股東咨詢”這一過程中，個人投資者最為活躍，表達多種反對意見：來自廣東以及長沙和杭州的流通股股東代表紛紛闡述了自己的反對意見。

　　其中，盡管僅僅受持5100股的股東委托前來投票，廣東流通股股東代表黃錦鴻在現場提出了一系列意見：提高轉讓價格，提高商標使用收費，或者應該保持美的電器在日電集團的權益。

　　黃錦鴻表示，從1998年到2005年，美的電器一直在培育日電集團，其中投資超過3億元，尤其是其中1.87億元更是在2005年才剛剛投入。他認為，轉讓價格，不應該以凈資產來定，而更應該看到日電集團的回報性。這一觀點得到長沙流通股股東代表的支持，長沙流通股股東引用美的電器公開資料表示，2004年，日電集團主營業務收入58億元，而預計2005年將達到80億元，具有超過30%的成長性。華林證券融資并購部總經理潘中寧更是表示，股東買的都是一個企業的未來，而不是過去或者現在。

　　對于此次內部股權轉讓，黃錦鴻提出其本人更認可的可轉債的方式，他建議，在美的集團向美的電器支付款項時，以發售定向可轉債方式支付轉讓款，在2年-3年后，美的電器選擇將可轉債變為對日電集團的股權，或者放棄，這樣一方面規避了風險，另一方面則方便美的集團公司理順產權關系，同樣做大做強美的電器和日用家電。

　　盡管這一提議在昨天的股東大會上引起一片討論聲，但并沒有成為臨時議案提交股東大會審議。華林證券融資并購部董事總經理潘中寧表示，股東議案一方面要提前提交，另一方面，只有總計持有超過5%的股權才有權力提交議案，而按照美的電器目前股東的分布情況，廣大的社會個人股東即便再聯合，也根本達不到5%這樣的門檻要求。而黃錦鴻表示沒有被提前告知：“我不清楚需要提前交”。