ST圣方股東大會暴力事件引發思考

　　□記者　　鐘北　　安民

　　不久前，在牡丹江市普利斯酒店召開的ST圣方(資訊 行情 論壇)(000620)臨時股東大會出現了國內證券業罕見的暴力場面，使“公開、公平、公正”的原則黯然失色，引起了業內人士的廣泛關注。

　　回放:股東大會上演“武戲”

　　2005年5月31日，ST圣方2005年第一次臨時股東大會在牡丹江召開。一大早會議所在地的普利斯酒店已經戒備森嚴。據說，這家酒店冠名的“普利斯”即為英文POLICE　(警察)的諧音。這天，酒店門前停著有“110”字樣的警車，酒店內外布滿了身著制服的警察和保安。

　　據現場錄相資料顯示，8時左右，普利斯酒店三樓樓梯口的“簽到處”，ST圣方第四大股東———宏源證券(資訊 行情 論壇)代表向ST圣方證券事務代表于海君出示了參會證件，被會務人員以授權委托書(蓋有公司印章)沒有法人代表簽字為由拒絕其登記入場。宏源證券代表誠懇地說:“我們宏源證券有11家公司的股權，都是這么參會的”，但會務人員堅持以宏源證券沒有提供合法授權文件為由拒絕為其登記。此時，第一大股東西安圣方的代表也來到“簽到處”，出示相應證件，于海君看了一陣，說了一聲“等一等”就離開了，等他回來時，以委托書(有法人簽名)沒有加蓋公章而拒絕為其登記入場。西安圣方稱，該公司公章已被牡丹江市公安局扣押，并出示了相應的扣押證明，為證明其委托書的合法性，他們還專門請公證機關進行了公證，如果不讓其參會，希望能為他們出具不能參會的書面材料，但上述要求均遭到拒絕。這時，十多名來歷不明但自稱牡丹江煉油廠職工的人，高聲喊叫著沖上了三樓，將西安圣方和宏源證券的人團團圍住，說要找他們談談，在西安圣方的代表提出“開完會后再談”的要求被拒絕后，這些人開始責問:“你們怎么來的，來干什么”，“有沒有參會證，不管什么原因，沒有參會證就不行”，說著他們開始動手，樓道里一片混亂，西安圣方和宏源證券的代表硬被連拉帶扯地推下了樓梯。

　　錄相資料顯示，宏源證券代表的衣服被撕爛，身體多處受傷，眼鏡也被打掉了。股東大會開會期間，這些所謂的“煉油廠職工”一直把守在酒店門口，對宏源證券和西安圣方的參會代表進行阻截，而分布在酒店內外的警察和保安并沒有出面干預。9時10分，宏源證券和西安圣方的參會代表不得不離開酒店。

　　探究:阻撓股東參會實屬違規ST圣方

　　“5.31”股東大會事件并非偶然。其實，因為西安圣方推薦的數名董事和高管被牡丹江市警方刑事拘留，ST圣方這次臨時股東大會已具有一個特殊的背景。ST圣方4月22日發布的董事會公告表明，10名董事中有3名董事未參加會議，也未授權表決，有4名董事(含2名獨立董事)對中融國際信托投資公司和牡丹江樹脂廠要求召開股東大會重新選舉董事和監事等的提案發表了意見，而“其他董事無異議”。“無異議”可以理解為:沒有不同意見，但并不表示贊成，董事有棄權和贊成兩種選擇，而這兩種選擇又有質的區別，會對這次董事會決議的合法性產生決定性作用。對此，公司公告表述并不明確。如果“棄權”，就不能達到《公司法》的有關要求，也不符合該公司《章程》第105條“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過”的要求。如此，這次董事會決議將會失去法律效力。另外，這次董事會沒有對提交股東大會表決的具體內容進行表決，這次股東大會付諸表決的具體內容是否得到了多數董事的同意，值得關注。

　　據宏源證券介紹，ST圣方4月30日發出召開股東大會通知，登記日為5月11日。從“五一”長假后，宏源證券就按照股東大會通知提供的聯系電話向ST圣方提出參會要求，但始終無人接聽，直到5月19日才與于海君取得聯系，于海君當時表示，因會議登記時間已過不能參會，如果執意參加會議，等他與會議發起股東協商后答復。為什么公司電話始終無人接聽？更令人費解的是，會議通知并沒有確定登記截止時間，登記時間已過又從何談起？該公司《章程》已明確規定:“所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其所持有股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。”為什么宏源證券出席股東大會還要征求其它法人股東同意呢？

　　盡管如此，宏源證券還是主動地與這次股東大會的發起股東———中融國際信托投資公司取得了聯系，并向黑龍江證監局反映了情況。一周以后于海君給了宏源證券如此答復:“你們可以來，但不能進會場；即使進了會場也沒有表決權，如果要關心公司狀況，會后可以由新當選的董事向你們進行通報。”那么，會議組織者有什么理由阻礙宏源證券參加股東大會？又憑什么剝奪宏源證券的表決權呢？

　　眾所周知，股東大會由全體股東組成，股東行使權利主要是通過參加股東大會，對公司有關重大事宜進行表決來實現的。所以，組織好股東大會，鼓勵更多的股東參加股東大會、參與公司治理，是上市公司規范運作的重要內容。為此，中國證監會專門制定了《上市公司股東大會規范意見》，對股東大會的召開程序、內容、出席會議人員的資格、表決事項等進行了具體規定，以保證全體股東依法、公正、平等地行使權利。為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，《規范意見》明確要求，“上市公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。”

　　此間有關人士認為，現在國內上市公司治理日益規范，許多公司都在千方百計、力所能及地提供方便，鼓勵所有股東參加股東大會，有些公司還采取了網絡投票等方式，以使更多的股東行使權利。與此相比，ST圣方的種種做法，不僅有失公平和公正，而且嚴重地違犯了有關法律法規。

　　呼吁:股東大會必須杜絕暴力

　　就ST圣方股東大會暴力事件，記者采訪了有關法律專家。他們認為，宏源證券和西安圣方都是ST圣方的合法股東，參加股東大會的資格不容置疑。《上市公司章程指引》規定:“委托人為法人的，應加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署”，對授權委托書的格式沒有做特別要求。在通常的司法實踐中，只要“股東或其委托代理人能提交證明其股東身份及持股數的必要證件或證明文件”，能夠證明其合法身份，就允許其出席股東大會。ST圣方在股東大會通知中沒有對授權委托書做出任何特別要求，而以宏源證券的授權委托書沒有法人簽字為由拒絕其參加股東大會，是毫無道理的。另外，針對牡丹江市公安局扣押西安圣方公章一事，有關專家認為，公安機關在辦案過程中扣押有關當事人財物，應該不影響當事人作為民事主體正常地行使權力，這一問題應該引起司法界的重視。

　　記者注意到，由于當地警方的介入，ST圣方的情況已非常復雜，但無論如何，對參會股東施加暴力是不應該的，也是法律所不能容忍的。《規范意見》要求:股東大會的組織者應該采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序。“對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。”這次ST圣方臨時股東大會的組織者，應該對會場秩序的混亂負完全責任。而這種會場秩序的混亂，直接導致了持有ST圣方32.17%的兩大股東參會權利被剝奪，使這次股東大會變成了只有持有17.61%股份的股東參加的股東大會。為此，這次股東大會結果的代表性、公正性，也受到了眾多專業人士和投資者的質疑。

　　暴力與現代社會文明格格不入。除了戰爭之外，球場曾是暴力最為盛行的地方，為此，各國當局都采取了極為嚴厲的措施，強化了賽區組織者的責任，如對相應賽區進行罰款、取消比賽資格、更改比賽結果等，加大了對球場秩序的監管和組織方的責任，以維護公平的比賽環境。ST圣方股東之間的矛盾和利益糾紛，在上市公司中并不是個別現象，但以暴力手段解決問題卻實屬罕見，這已嚴重損害了上市公司乃至證券市場的整體形象。今后在上市公司中還會發生各種各樣的矛盾和利益糾紛，但必須依法辦事，通過法律程序來解決。有關部門也應該借鑒體育部門處理球場暴力的做法，在依法規范的同時，施以必要的行政手段和經濟手段，有效地防止類似ST圣方“5.31”的暴力事件重演。