美的補充公告逾辯逾濁 大股東悶聲掏空上市公司

　　《證券市場周刊》記者 李明瑜

　　6月18日，美的電器(資訊 行情 論壇)董事會發表公告《廣東美的電器股份有限公司關于小家電業務重組有關事項的補充說明公告》，對于《證券市場周刊》6月16日的文章《賤賣優質資產：美的集團難逃三大詰問？》進行澄清。

　　《賤賣優質資產：美的集團難逃三大詰問？》主要依據采訪對象的觀點寫成，就美的的澄清公告，本刊記者再次采訪了武飛。

　　武飛認為，通過對補充公告分析，發現存在多處問題，甚至存在邏輯混亂的自相矛盾與人身攻擊。

　　第一：對待本次關聯交易的基本原則問題

　　本次公告的標題是《廣東美的電器股份有限公司關于小家電業務重組有關事項的補充說明公告》，說明美的電器將本次資產出售當成了一次資產重組。但實際上，本次美的電器是準備將所持有的日電集團股權轉讓給上市公司控制范圍以外的企業法人，而并不是在其自身和控股子公司之間的轉讓，僅僅是美的電器的一次資產出售，這怎么能稱作資產重組呢？站在上市公司的大股東美的集團的角度來說，本次交易倒確實可以看作是集團內部的一次資產重組。但美的電器怎么能把自己等同于美的集團，而以這種心態判斷這次交易的合理性，并發布這種資產重組的公告呢？

　　作為交易對方的美的集團，是美的電器的第一大股東，持有美的電器22.19%的股權。加上關聯方持股，美的集團在上市公司的權益也只有30.68%，和美的集團自身100%的利益比較起來，孰輕孰重一目了然。作為一個基本常識，交易中的雙方必然都會在交易中維護自身的利益。美的電器董事會決不能企盼美的集團在交易中充當“活雷鋒”，更不該錯把自己當成大股東的代言人而置上市公司和上市公司其余69.32%股東的利益于不顧，放棄了關聯交易公開、公平、公正的原則，如一些市場人士所說的那樣，“小家電業務的重組被理所當然看作了內部事務，理所當然的提出了肥水不流外人田的口號，理所當然的排除第三方，理所當然的從左手換到右手”，“美的集團玩的還是利益輸送的把戲”。

　　第二：對日電集團財務費用的問題

　　根據美的電器的補充公告：“本公司資金采用集中管理模式，日電集團2004年12月31日模擬合并報表借款為17.87億，全部屬于其向本公司的內部借款，本公司外部銀行借款余額為3.1億。通過兩者直接相減推斷出本公司非小家電業務借款-14.77億結論是不正確的；”

　　但實際上，企業的短期借款僅指企業向國家批準的金融機構借款。

　　美的電器2004年末短期借款為3.1億元，全部為外部銀行借款，日電集團合并報表的17.87億元也是短期借款。把美的電器分為兩部分，日電集團和非日電集團的話，那3.1-17.87=-14.77,非日集團的其他子公司的短期借款確實為-14.77億元，這又何錯之有呢？除非另有隱情。

　　另外，如本次關聯交易通過，日電集團欠美的電器的17.87億元借款不再是控股子公司向上市公司借款，將形成控股股東對上市公司資金的占用。而根據證監發(2003)56號文的要求，美的集團應盡快解決這一資金占有問題。根據美的電器《出售資產暨關聯交易公告》，美的集團并未披露切實可行的還款計劃。而美的集團成立于2000年4月7日，2004年末凈資產為82,932萬元，2004年凈利潤為7,581萬元。扣除美的集團合并美的電器的凈資產59,226萬元與凈利潤7,247萬元，則美的集團在上市以外的部分，其凈資產僅為23,706萬元，其凈利潤更是區區334萬元。而根據模擬報表披露，日電集團2005年3月31日的凈資產為25,460萬元，2004年凈利潤為-9,142萬元。交易完成后，美的集團合并日電集團財務報表，美的集團扣除美的電器的凈資產為49,166萬元，凈利潤為-8,808萬元。這如何能夠讓投資者相信美的集團能夠在年內償還17.87億元借款呢？除非立刻對日電集團進行清算，并歸還該筆借款，否則別說還款，恐怕美的集團將連這些借款的財務費用都難以歸還吧！而對于是否清算日電集團，根據美的電器的補充公告所述，“未來本公司將繼續開展該部份業務，本公司沒有關閉或終止該等公司的計劃，換言之，該等公司將一直在本公司的支持下持續經營下去”。那就是說，未來美的集團并沒有中止并清算日電集團的打算，甚至還將仍然要求上市公司支持日電集團開展業務。怎么支持？難道就是繼續向日電集團借款，并持續被大股東占有資金嗎？

　　同時，美的電器的補充公告中提到了美的電器向日電集團收取了資金占有費，但在日電集團的模擬財務報表，卻通篇看不到有任何地方有提到涉及資金占用費的關聯交易。請問，如此重要的內容，到現在美的電器也只是在補充公告中猶抱琵琶半遮面的提到一次。如此重大的關聯交易，日電集團的模擬財務報告怎么能從不提及，這讓投資者如何作出將日電集團股權出售給美的集團的決定呢？這又一次證明了美的集團在信息披露中的重大遺漏問題。

　　最后，日電集團2004年末的凈資產僅4476萬元，資產負債率高達97.1%，主營業務收入僅是美的電器其他非小家電業務主營業務收入的44.13%，但日電集團的財務費用為3504萬元，是后者2389萬元的1.47倍。對于這一問題，美的電器卻未加解釋。

　　第三：對日電集團攤消長期股權投資差額的問題

　　根據美的電器的補充公告，日電集團模擬合并損益表“投資虧損僅為81萬元，因此日電集團通過攤銷投資差額將報表作虧的說法是不正確的。”

　　但實際上，美的電器并未正面回答為什么不一般會計算處理,在2005年1季度只攤銷215.35萬元的長期股權投資差額，實際卻加速攤銷了3769.4萬元，比一般會計處理多攤3,554萬元。盡管日電集團投資損益僅為-81萬元，但調整回多攤消的3,554萬元長期股權投資差額，日電集團2005年1季度實際投資損益應該是3,473萬元�？紤]到2005年第一季度，日電集團的營業利潤為虧損1872萬元，若扣除股權投資差額減少的影響，日電集團實際上為盈利1296萬元，簡單乘4個季度可折合年凈利潤為5184萬元。按照日電集團今年增資后，截止05年3月31日的股東權益2.546億元測算，凈資產收益率可達到20%。

　　補充公告僅說日電集團投資虧損少就說自己沒有通過人為調節減少投資收益，并影響日電集團的凈利潤，這是根本站不住腳的。

　　根據美的電器的補充公告，日電集團2005年1季度攤消的3769萬股權投資差額，“并非攤銷所致，僅為編制模擬報表項目增減變動需要，列示為長期投資本期減少數，并未減少當期損益�！蔽覀儾唤�想問美的電器究竟是為了什么需要，而故意在這短短1個季度攤銷這3769萬股權投資差額，不是減少當期損益，難道是為了減少關聯交易價格嗎？這到底是誰的需要？

　　第四：對日電集團母公司長期股權投資出現負數的問題

　　公司解釋其將對凈資產為負數的被投資單位以負數的長期投資記賬是遵循了一貫性原則和穩健性原則，但公司似乎忘記了其本身執行的對于長期投資的會計政策違反了財政部的規定，失去了這個大前提，報表的真實性與合法性受到質疑，再怎么談一貫性和穩健性都于事無補。

　　按正確的做法，該項會計處理應以“未確認投資損失”來進行核算。由于公司錯誤的會計處理虛減了合并報表與母公司2004年至2005年1季度凈利潤4419萬元之多，由此，可以肯定地說日電集團的盈利能力要比公司已披露的要強得多；公司錯誤的會計處理雖不影響日電集團合并報表凈資產，但顯然嚴重低估了日電集團母公司凈資產達4419萬之多，即實際上母公司的凈資產要比合并報表的凈資產要高出4419萬，從而質疑本次關聯交易的定價以合并報表的凈資產為基礎是否合理。我們可以舉例說明：如果M公司的凈資產為1億元，M公司以零價格受讓凈資產為-6000萬的B公司，若按財政部的有關規定處理，M公司合并報表凈資產雖為4000萬元，但M公司母公司凈資產仍為1億元，若此時M公司被收購定價基礎顯然應仍為1億元(因為M公司受讓B公司后仍然承擔有限責任，收購B公司的過程中并未出現損失)；而若參照日電集團的做法，上述M公司的合并報表和母公司的凈資產就均為4000萬元了，以此作價顯然極為不合理。

　　美的集團如此操作唯一合理的解釋為蓄意調低日電集團的盈利能力，蓄意調低日電集團母公司的凈資產，混淆視聽，達到以低價購入日電集團的目的。

　　第五：信息披露不完備的問題

　　1、上市公司重大資產重組或重大資產出售涉及的財務報告披露應參照15號編報規則規定，盡管日電集團作為上市公司的子公司，其財務報告的披露也應以不影響該財務報告使用者做判斷為基本前提，日電集團的2004年度及2005年3月31日模擬會計報表的披露在多項指標未達到15號編報規則的最低要求，存在刻意隱瞞的嫌疑，嚴重影響了財務報告使用者進行合理地判斷，進而影響了報表使用者進行決策。

　　2、關于合并報表、母公司報表中的長期股權投資的披露

　　無論在合并報表報表附注中，還是在母公司報表附注中，都應按同一標準進行完整地披露。公司在報表附注五中所列示的投資金額只是日電集團在該些公司注冊資本中的份額，不可能等同于長期股權投資的賬面余額和賬面價值。公司在5月19日的說明，有誤導財務報告使用者的嫌疑。

　　至于該等投資的權益增減額、追加投資額、分得的現金紅利和累計增減額情況，只要報表中(無論合并報表還是母公司報表)有權益法投資的單位(投資比例超過20%)就應當按實披露，該些投資的會計處理和模擬報表編制的假設基礎是統一，因此不能以所謂的“在會計報告編報日通過內部重組購入”為理由進行搪塞。該些信息對財務報告使用者判斷該些投資在報告期以及自投資日開始至報告期末的盈利情況、經營能力和公司實際得利的情況，進而對日電集團近影情況的判斷有著舉足輕重的影響，公司不愿意披露該些信息實在令人費解。

　　3、關于主營業務收入和成本的披露

　　日電集團作為單獨進行信息披露的實體，應對小家電業務進行細分，告訴財務報告使用者其主要業務構成。缺乏該些信息會讓財務報告使用者不能了解日電集團下的小家電業務真實盈利狀況的構成、其細分的產品收入和產品毛利，無法讓財務報告使用者進行行業對比，做出合理的決策，如此做法用意何在？

　　4、投資收益-股權投資差額

　　公司無論在合并報表還是在母公司報表的股權投資差額在2005年均有大幅減少，如果公司未將其計入“投資收益”科目減少當期損益，那么這么大金額的差異究竟轉往了哪里，不能簡單解釋成“為模擬報表項目增減變動需要”，難道日電集團編制會計報表是根據“需要”來編的嗎？

　　5、關于關聯方關系及交易的披露

　　公司顯然刻意扭曲關聯方關系及交易的披露要求，該準則規定不要求披露：(1)在合并會計報表中披露包括在合并會計報表中的企業集團成員之間的交易；(2)在與合并會計報表一同提供的母公司會計報表中披露關聯方交易。即合并報表范圍內的關聯交易不需要披露，但不等同于合并報表內的關聯方關系不披露。在《企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露指南》的舉例中有著明確的說明，存在控制關系的關聯方關系及其相關信息必須嚴格按照準則進行披露。

　　由于該些需要披露的信息(1、企業經濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；2、企業的主營業務；3、所持股份或權益及其變化)為報表使用者判斷公司控股子公司資本結構和經營業務、經營狀況的變化，判斷日電集團在該些關聯公司所占權益的變化，進一步與母公司長期股權投資中的“采用權益法核算的其他股權投資”進行核對，從而分析母公司報表中對該些控股子公司投資的披露是否真實、可靠有著極為重要的意義，公司隱瞞該些信息披露的內容是怕什么呢？

　　綜上所述，我們合理的認為，美的電器在本次關聯交易中，存在掩蓋關聯交易真相，隱瞞交易標的真實價值，傾吞上市公司利益而向大股東輸送的可能。對此行為，我們要堅決予以抵制，以捍衛我們自身的合法權益。

　　最后，我們呼吁，所有的流通股股東、所有的基金經理都積極參與6月20日的股東大會，投票否決本次關聯交易，決不能漠視并縱容這種損害上市公司利益的行為。