實(shí)德投資入主*ST大元 徐氏親兄弟聯(lián)手意圖難料

　　□實(shí)習(xí)記者　　陳健健

　　時(shí)隔四年多，*ST大元(600146)和實(shí)德的名字一起再度為市場所關(guān)注。*ST大元今日公告，公司第一大股東寧夏回族自治區(qū)綜合投資公司和大連實(shí)德投資有限責(zé)任公司簽訂了有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以29120萬元向?qū)嵉峦顿Y轉(zhuǎn)讓公司70%的股權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，寧夏綜投將不再持有公司股份，實(shí)德投資將取代其成為公司控股股東。

　　股權(quán)收購溢價(jià)30%

　　公告稱，公司于6月16日收到寧夏綜投的書面通知，稱其已將持有的公司國家股14000萬股以每股2.08元的價(jià)格悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給實(shí)德投資，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為29120萬元。此次收購所涉及的股權(quán)比例超過*ST大元總股本的30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)，須在中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)或豁免要約收購義務(wù)。

　　有關(guān)收購協(xié)議規(guī)定，此次29120萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以*ST大元2004年12月31日的每股凈資產(chǎn)1.6元/股為基準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上溢價(jià)30%，即每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.08元。為了獲得*ST大元的控制權(quán)，實(shí)德投資要付出近3億元的現(xiàn)金。

　　從石油到PVC

　　算上此次股權(quán)變動(dòng)，幾年來，*ST大元的大股東已經(jīng)是三易其主，其中，實(shí)德的身影漸行漸近。而幾年中，*ST大元也經(jīng)歷了從石油轉(zhuǎn)向PVC的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　公司最初的控股股東為寧夏大元煉油化工有限責(zé)任公司，該公司前身為寧夏煉油廠，持有公司70%的股本，寧夏回族自治區(qū)國有資產(chǎn)管理局持有其100%股權(quán)。2001年11月27日，寧夏大元煉油化工有限責(zé)任公司持有的*ST大元70%的股權(quán)被全部無償劃撥給寧夏回族自治區(qū)綜合投資公司，寧夏綜投成為公司的控股股東，但寧夏綜投的股權(quán)過戶直到2004年5月才得以完成。

　　這一階段，*ST大元的主營業(yè)務(wù)為石油化工類產(chǎn)品，但因?yàn)楣�司不歸屬中石油和中石化兩大集團(tuán)，同時(shí)由于國內(nèi)煉油行業(yè)的競爭日益激烈，*ST大元的生存與發(fā)展受到嚴(yán)重的考驗(yàn)。另一方面由于國家產(chǎn)業(yè)調(diào)整，中國石油天然氣集團(tuán)公司已與寧夏回族自治區(qū)人民政府達(dá)成相關(guān)意向，將*ST大元所屬的與煉油化工相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債整體劃轉(zhuǎn)中國石油天然氣集團(tuán)公司。為此，公司開始考慮業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，公司將目光轉(zhuǎn)向PVC，并最終鎖定于大連實(shí)德工程塑料有限公司。

　　對于為何看中大連實(shí)德的PVC，公司解釋為:一方面，化學(xué)建材行業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)中的高速發(fā)展的新型行業(yè)，而PVC板材目前屬填補(bǔ)國內(nèi)空白項(xiàng)目，市場上同類產(chǎn)品極少；另一方面，與同行業(yè)相比較，大連實(shí)德所生產(chǎn)的PVC板材具有成本低廉、配方獨(dú)特、工藝先進(jìn)、品種齊全等優(yōu)勢，市場前景十分廣闊。

　　2001年11月28日，*ST大元與寧夏綜投簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議書》，將與煉油化工相關(guān)的資產(chǎn)公司與負(fù)債轉(zhuǎn)給了寧夏綜投，以2001年6月30日為基準(zhǔn)日，出售價(jià)格定為352，564，346.95元。

　　同時(shí)，公司與大連實(shí)德簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議書》，購買資產(chǎn)包含大連實(shí)德與PVC板材、管材相關(guān)的資產(chǎn)。以2001年11月27日為基準(zhǔn)日，經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為256，810，068.56元，購買價(jià)格為256，810，068.56元。購買資產(chǎn)具體包括大連實(shí)德222，693.3平方米土地使用權(quán)，有關(guān)PVC板材生產(chǎn)廠房、9套生產(chǎn)線及相應(yīng)的原材料存貨等，PVC管材生產(chǎn)廠房，其他有關(guān)庫房廠房。

　　此次資產(chǎn)出售和購買，*ST大元?jiǎng)冸x了獲利能力較差的與煉油化工相關(guān)的資產(chǎn)，同時(shí)獲得了大量資金，有利于調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)范圍，公司對此寄予了很大期待。但*ST大元的PVC之路走得卻并不平坦。

　　公司2002年年報(bào)顯示，由于公司引進(jìn)的PVC板材生產(chǎn)線系國內(nèi)首條生產(chǎn)線，從公司管理層到員工，對該生產(chǎn)線的工藝和操作消化吸收實(shí)踐不多、經(jīng)驗(yàn)不足，致使裝置生產(chǎn)能力達(dá)標(biāo)和裝置長周期穩(wěn)定生產(chǎn)摸索時(shí)間較長，加之對生產(chǎn)量和市場銷售量估計(jì)不足，使公司全年的生產(chǎn)計(jì)劃無法完成。由于產(chǎn)品銷售不暢，造成有關(guān)半成品、產(chǎn)成品庫存過多，資金周轉(zhuǎn)困難，給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來巨大困難。

　　時(shí)至今日，公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀蝗狈ζ鹕�，公司已�?jīng)連續(xù)兩年虧損。2003年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3186萬元，凈利潤-247萬元，每股收益為-0.012元。2004年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4232萬元，凈利潤-3692萬元，每股收益為-0.185元。

　　兄弟聯(lián)手意如何？

　　此次收購股權(quán)的實(shí)德投資有兩名股東，一名是自然人陳春國，持有實(shí)德投資53.33%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人和控股股東；大連實(shí)德集團(tuán)有限公司持有46.67%的股權(quán)。而陳春國同時(shí)持有大連實(shí)德集團(tuán)有限公司8.95%的股權(quán)，自然人徐明持有17.75%的股權(quán)，為大連實(shí)德集團(tuán)總裁。值得關(guān)注的是，徐明和*ST大元現(xiàn)任董事長徐斌為親兄弟。

　　本次實(shí)德投資收購*ST大元70%的股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓協(xié)議中沒有附加特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議雙方就股權(quán)行使不存在其他安排。通過此次收購，徐氏兄弟得以真正攜手。

　　對于實(shí)德入主*ST大元，市場間早有揣測。2004年9月25日，實(shí)德集團(tuán)投資在寧夏自治區(qū)銀川國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)的寧夏實(shí)德新型建材產(chǎn)業(yè)基地舉行了奠基儀式。資料顯示，寧夏實(shí)德新型建材產(chǎn)業(yè)基地點(diǎn)占地面積618畝，以發(fā)展新型建材工業(yè)為主，首期投資4億元，引進(jìn)40條國際先進(jìn)水平的PVC新型塑鋼型材擠出生產(chǎn)線，預(yù)計(jì)2005年9月正式竣工投產(chǎn)，在未來3年內(nèi)，計(jì)劃分兩期投入16萬噸新型建材，總投資預(yù)計(jì)在10億以內(nèi)，建成兩部最大的新型建材基地。同時(shí)。實(shí)德集團(tuán)在大連旅順雙島灣的石化項(xiàng)目也備受關(guān)注。

　　*ST大元在PVC道路上走得并不平坦，此番兄弟出手，到底是要進(jìn)一步做大PVC還是如外界所傳徐明借*ST大元之殼融資石油項(xiàng)目，市場正拭目以待。