格蘭仕同城德比死磕美的

　　本報(bào)記者 程凱

　　全力阻擊股東表決 意在并購(gòu)出售資產(chǎn)

　　隨著6月20日美的電器(資訊 行情 論壇)臨時(shí)股東大會(huì)日期的臨近，籠罩在廣東順德這個(gè)家電城上空的戰(zhàn)云也越積越厚。

　　“我們一定拿下美的日電集團(tuán)，我們大小梁總的決心很大，不惜代價(jià)。”電話的那一頭傳來(lái)格蘭仕集團(tuán)銷售公司企劃部部長(zhǎng)陳娟高亢的聲音。

　　6月20日的股東大會(huì)，股東們對(duì)出售“日電集團(tuán)85%的股權(quán)關(guān)聯(lián)交易議案”予以表決，或出售，或是不出售。至于是否把日電集團(tuán)出售給外部投資者需要另行提案，如果真出現(xiàn)這個(gè)提案，公司第一大股東美的集團(tuán)既有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，也不需要回避表決，因此，格蘭仕沒(méi)有任何機(jī)會(huì)。美的電器董秘向春江在接受記者采訪的時(shí)候，對(duì)格蘭仕的收購(gòu)表態(tài)作了如此的回?fù)簟?/p>

　　格蘭仕號(hào)稱“價(jià)格屠夫”，坐擁微波爐市場(chǎng)的絕對(duì)第一，目前又開(kāi)工建成號(hào)稱世界第一的空調(diào)器生產(chǎn)基地。美的則在空調(diào)器市場(chǎng)上坐擁老大，旗下的小家電微波爐產(chǎn)能僅次于格蘭仕。兩大家電集團(tuán)同在一個(gè)順德，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)又驚人相似，圍繞美的電器從上市公司剝離小家電業(yè)務(wù)所發(fā)生的收購(gòu)戰(zhàn)，就像兩支同處一城的球隊(duì)之間的比賽，一場(chǎng)家電市場(chǎng)上的“德比大戰(zhàn)”。

　　2.49億元的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易案

　　2005年5月20日，美的電器對(duì)外發(fā)布董監(jiān)事局決議公告，聲稱美的電器擬將所持有的下屬子公司———佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“日電集團(tuán)”)85%的股權(quán)以2.49億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)，并已于5月19日與美的集團(tuán)在廣東順德簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司將于6月20日將召開(kāi)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，以“現(xiàn)場(chǎng)投票”的方式來(lái)表決董事局的該項(xiàng)議案。美的集團(tuán)為美的電器之第一大股東，持有美的電器22.19%的股權(quán)，對(duì)美的電器擁有實(shí)際控制權(quán)，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，美的集團(tuán)與美的電器構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)美的電器為此發(fā)布的《出售資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易公告》，此次交易的是日電集團(tuán)85%的股權(quán)，該公司2004年度凈利潤(rùn)虧損9141.2萬(wàn)元，截至今年3月31日，該公司資產(chǎn)總額為48.6億元，負(fù)債總額為44.9億元，應(yīng)收款項(xiàng)總額14.8億元。交易價(jià)格是按照凈資產(chǎn)溢價(jià)15%確定的。日電集團(tuán)自成立以來(lái)，一直由美的電器與美的集團(tuán)分別持有其85%和15%的股份。

　　5月27日，廣東格蘭仕集團(tuán)在北京、廣州同時(shí)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，高調(diào)宣布有意高價(jià)收購(gòu)美的小家電業(yè)務(wù)，直接影射此項(xiàng)交易價(jià)格不公，有資產(chǎn)低估之嫌。格蘭仕還上書中國(guó)證監(jiān)會(huì)，聲稱上市公司的資產(chǎn)是公眾資產(chǎn)，在實(shí)施關(guān)聯(lián)交易的時(shí)候，應(yīng)該在陽(yáng)光下進(jìn)行，最好是實(shí)施公開(kāi)競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓，呼喚進(jìn)行“陽(yáng)光下交易”。

　　5月28日，美的電器發(fā)布澄清公告，聲稱：“此次小家電業(yè)務(wù)重組是美的集團(tuán)家電業(yè)務(wù)布局重整的一個(gè)重要組成部分，此次業(yè)務(wù)布局重整目的在于進(jìn)一步清晰本公司與集團(tuán)之間的業(yè)務(wù)劃分，清晰和完善公司治理結(jié)構(gòu)，減少上市公司與美的集團(tuán)其他主體之間的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”，“本公司從未與除美的集團(tuán)有限公司之外的任何公司接觸商談小家電業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜，也未有與其他公司商談之意愿”，把格蘭仕或任何其它潛在的第三方收購(gòu)者拒之門外的態(tài)度，非常堅(jiān)決。

　　6月13日，美的電器股權(quán)登記。

　　6月15日，美的電器發(fā)布《關(guān)于小家電業(yè)務(wù)重組有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明公告》，從此次交易的必要性、此次交易對(duì)手選擇的恰當(dāng)性、此次交易定價(jià)的公允性等五個(gè)方面，對(duì)交易作了詳細(xì)說(shuō)明，并在公告最后特別聲明：“公司已按照監(jiān)管部門的有關(guān)要求對(duì)此次交易履行了和正在履行必要的審批程序，此次小家電業(yè)務(wù)重組有利于改善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、有利于提升公司盈利水平，沒(méi)有損害公司及公司中小股東利益。”

　　6月20日，美的電器將召開(kāi)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，以“現(xiàn)場(chǎng)投票”的方式來(lái)表決該項(xiàng)議案。從目前所有法律程序與公開(kāi)的資料來(lái)看，此項(xiàng)交易將被順利通過(guò)，因?yàn)檫@又是一件“有利公司及中小股東利益”的事。

　　四大質(zhì)疑困惑美的

　　隨著格蘭仕和美的口水戰(zhàn)的升級(jí)，媒體的焦點(diǎn)集中到了四大質(zhì)疑上。

　　一、有關(guān)此次交易的合法性問(wèn)題

　　美的公告稱，在此次交易提交五屆八次董事局會(huì)議討論之前已獲得公司二分之一以上獨(dú)立董事的同意，并根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均已回避對(duì)此議案的表決，獨(dú)立董事對(duì)此交易出具了表示同意的獨(dú)立意見(jiàn)書。

　　但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次股東大會(huì)存在嚴(yán)重法律問(wèn)題。

　　根據(jù)上市公司第五屆董事局第八次會(huì)議決議公告，該公司董事會(huì)在表決《關(guān)于出讓本公司下屬子公司佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司85%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》中，在何享健先生、黃曉明先生、梁結(jié)銀女士作為關(guān)聯(lián)董事回避表決情況下，以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)。但實(shí)際上，董事方洪波先生作為與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事，在表決時(shí)并未回避，這明顯從程序上違反了《深圳證券交易所上市規(guī)則》，并直接造成了本次董事會(huì)決議的無(wú)效，因此本次臨時(shí)股東大會(huì)根本不存在對(duì)該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的問(wèn)題，本次臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)撤銷該《關(guān)于出讓本公司下屬子公司佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司85%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》。根據(jù)上市公司2005年3月30日《日常關(guān)聯(lián)交易公告》披露，華凌集團(tuán)為上市公司控股股東美的集團(tuán)控制之子公司，方洪波為華凌集團(tuán)之負(fù)責(zé)人，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，方洪波為本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事，在涉及利益的董事會(huì)表決時(shí)，應(yīng)回避表決。該問(wèn)題的存在，說(shuō)明美的電器并未根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司經(jīng)營(yíng)中存在嚴(yán)重的不規(guī)范。

　　二、有關(guān)此次交易定價(jià)的公允性問(wèn)題

　　公告稱，為合理確定此次交易的價(jià)格，保證交易價(jià)格的公允性，在確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)時(shí)公司參考了資本市場(chǎng)對(duì)同行業(yè)有代表性的上市公司的市場(chǎng)定價(jià)水平(市場(chǎng)定價(jià)水平以簽訂協(xié)議時(shí)最近一個(gè)月的平均股價(jià)相對(duì)其凈資產(chǎn)的溢價(jià)比例確定)，如：TCL(000100)溢價(jià)29.65%、青島海爾(資訊 行情 論壇)(600690)折價(jià)2.51%、德豪潤(rùn)達(dá)(資訊 行情 論壇)(002005)溢價(jià)21.54%。本公司董事局從本次交易標(biāo)的與上述參考對(duì)象在財(cái)務(wù)狀況、盈利水平以及資產(chǎn)流動(dòng)性進(jìn)行綜合比較并與交易對(duì)手協(xié)商后最終確定本次交易的價(jià)格以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)溢價(jià)15%。按照此交易價(jià)格，本公司董事局參考了資本市場(chǎng)對(duì)與本公司此次業(yè)務(wù)重組后業(yè)務(wù)較相似的格力電器(資訊 行情 論壇)的定價(jià)水平(市凈率2.28，市盈率12.68)，認(rèn)為此次交易有利于提升本公司保留業(yè)務(wù)的市場(chǎng)定價(jià)水平，提升本公司的市場(chǎng)價(jià)值。

　　但業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，此次交易價(jià)格不合理，嚴(yán)重?fù)p害了中小股民的利益。

　　1、轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基礎(chǔ)不合理

　　對(duì)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在價(jià)格上存在一定不合理。在日電集團(tuán)所持有的股份投資中，存在5家公司股權(quán)投資金額為負(fù)數(shù)，由于對(duì)所投資公司承擔(dān)有限責(zé)任，因此對(duì)于賬面值為負(fù)數(shù)的股權(quán)投資，實(shí)際上應(yīng)按照0價(jià)格來(lái)計(jì)算。

　　根據(jù)上市公司2005年5月20日披露的，由華證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司2004年度及2005年3月31日模擬會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，日電集團(tuán)合并報(bào)表的15家子公司中，存在5家公司股權(quán)投資金額為負(fù)79944389.74元，而由于投資對(duì)象為有限責(zé)任公司，因此日電集團(tuán)實(shí)際僅承擔(dān)有限責(zé)任，所以在轉(zhuǎn)讓作價(jià)中，應(yīng)扣除上述投資金額為負(fù)數(shù)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股權(quán)投資差額35992650.98元后，作為調(diào)整項(xiàng)，調(diào)增日電集團(tuán)凈資產(chǎn)43951738.76元；85%的股權(quán)相應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)調(diào)增3736萬(wàn)元。根據(jù)模擬資產(chǎn)負(fù)債表，截至2005年3月31日，日電公司的股東權(quán)益為25459.76元，因此85%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為21640.79萬(wàn)元，考慮3736萬(wàn)元的增值，則該股權(quán)投資的賬面價(jià)值應(yīng)為25376.80萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格24886.92萬(wàn)元僅為日電集團(tuán)85%賬面凈資產(chǎn)的98.07%，因此實(shí)際上本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為折價(jià)，而非溢價(jià)。

　　2、轉(zhuǎn)讓理由不可信

　　在上市公司家電業(yè)務(wù)中，日電集團(tuán)的主要產(chǎn)品如電風(fēng)扇、電飯煲，在2004年、2003年均保持了較快的增長(zhǎng)速度，增長(zhǎng)幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了空調(diào)(壓縮機(jī)的異常增長(zhǎng)是因?yàn)?004年4月美的電器與日本東芝開(kāi)利株式會(huì)社投資成立廣東美芝精密制造有限公司的原因)，有關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，日電集團(tuán)的主要產(chǎn)品如電風(fēng)扇、電飯煲長(zhǎng)期保持市場(chǎng)份額排名第一，在近三年保持了較高的市場(chǎng)占有率，且市場(chǎng)份額穩(wěn)步增加，小家電業(yè)務(wù)不僅市場(chǎng)占有率較高，更為難能可貴是相對(duì)空調(diào)及壓縮機(jī)產(chǎn)品毛利率的逐年下滑，除電風(fēng)扇外的產(chǎn)品毛利率并沒(méi)有明顯下滑的趨勢(shì)，從美的集團(tuán)的主營(yíng)收入利潤(rùn)金額來(lái)看，日電集團(tuán)的毛利貢獻(xiàn)絕對(duì)量也是逐年增加的：基于上述分析，日電集團(tuán)等非空調(diào)家電業(yè)務(wù)前景廣闊，最近兩年的經(jīng)營(yíng)發(fā)展態(tài)勢(shì)呈現(xiàn)高速收入增長(zhǎng)、毛利率穩(wěn)定的良好狀況。在該等業(yè)務(wù)年高速增長(zhǎng)的時(shí)期，將這一占上市公司主營(yíng)收入的40%、貢獻(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)近一半的業(yè)務(wù)出售給控股股東，實(shí)在不是明智之舉。因此，在業(yè)務(wù)高速增長(zhǎng)的時(shí)期，將優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)之價(jià)格出售給上市公司的大股東，不利于廣大流通股股東之利益，存在明顯侵占上市公司利益的嫌疑。

　　三、有關(guān)此次交易對(duì)象選擇的恰當(dāng)性問(wèn)題

　　公告稱，鑒于此次交易的動(dòng)機(jī)與目的，作為集團(tuán)內(nèi)部的主動(dòng)重組，從整個(gè)美的集團(tuán)而言，并非放棄小家電業(yè)務(wù)，更非對(duì)外拍賣出售資產(chǎn)，美的集團(tuán)當(dāng)然成為此次交易的首選對(duì)象。同時(shí)，在選擇美的集團(tuán)作為此次交易的對(duì)象或是選擇其他獨(dú)立第三方作為此次交易的對(duì)象問(wèn)題上，本公司還就能否使本公司的利益最大化作過(guò)相應(yīng)的利益比較，本公司認(rèn)為，選擇美的集團(tuán)作為此次交易的對(duì)象，相對(duì)于選擇其他第三方，將使本公司的短期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益得到充分保護(hù)。

　　但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，選擇美的集團(tuán)作為交易方是“挖”上市公司利潤(rùn)。根據(jù)上市公司的年報(bào)披露，其業(yè)務(wù)主要包括家電業(yè)務(wù)、壓縮機(jī)業(yè)務(wù)和其他。而若將上市公司家電業(yè)務(wù)進(jìn)行分類，可以將其分為空調(diào)業(yè)務(wù)、日電集團(tuán)及其他家電業(yè)務(wù)。而根據(jù)日電集團(tuán)模擬2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告，該日電集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5878844.82千元，產(chǎn)品銷售成本4934614.05千元，將公司家電業(yè)務(wù)扣除空調(diào)業(yè)務(wù)、日電集團(tuán)業(yè)務(wù)后，剩余的為其他家電業(yè)務(wù)。

　　上市公司扣除空調(diào)業(yè)務(wù)及日電集團(tuán)業(yè)務(wù)后，其他家電業(yè)務(wù)合計(jì)銷售收入為7.75億元，銷售毛利高達(dá)6.07億元，銷售毛利為78.32%；而目前上市公司業(yè)務(wù)中，刨除空調(diào)及日電集團(tuán)后，冰箱為最主要的業(yè)務(wù)，而冰箱業(yè)務(wù)毛利不可能超過(guò)6億元，最合理的解釋為控股股東操縱上市公司利潤(rùn)。

　　四、有關(guān)保護(hù)中小股東的利益問(wèn)題

　　公告稱，公司已按照監(jiān)管部門的有關(guān)要求對(duì)此次交易履行了和正在履行必要的審批程序，此次小家電業(yè)務(wù)重組有利于改善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、有利于提升公司盈利水平，沒(méi)有損害公司及公司中小股東利益。

　　但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，控股股東存在牟取不當(dāng)利益行為。

　　1、控股股東套取上市公司大量資金

　　根據(jù)上市公司公開(kāi)資料，自2000年7月至2004年10月，控股股東及其關(guān)聯(lián)方同上市公司進(jìn)行非日常關(guān)聯(lián)交易為7次9筆，其中涉及上市公司收購(gòu)控股股東及其關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的為7筆，上市公司合計(jì)資金流出為71188.7萬(wàn)元；控股股東向上市公司收購(gòu)資產(chǎn)的為1筆，涉及資金規(guī)模為18619.48萬(wàn)元，合資公司1筆，涉及資金3500萬(wàn)元，在4年3個(gè)月中，控股股東及關(guān)聯(lián)方向上市公司凈套現(xiàn)49069.22萬(wàn)元。

　　2、嚴(yán)重侵犯上市公司利益之嫌疑

　　在6筆上市公司收購(gòu)資產(chǎn)的非日常關(guān)聯(lián)交易中，至少存在下列3筆關(guān)聯(lián)交易，控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在嚴(yán)重侵犯上市公司利益之嫌疑。

　　(1)收購(gòu)廣東威創(chuàng)科技有限公司

　　根據(jù)上市公司披露，廣東威創(chuàng)科技有限公司成立于1999年12月22日，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，截至2002年8月31日，公司凈資產(chǎn)僅為10467.68萬(wàn)元，控股股東及關(guān)聯(lián)方所持90%股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)僅為9420.91萬(wàn)元，而在2002年9月28日，其交易價(jià)格高達(dá)22840.20萬(wàn)元，交易溢價(jià)高達(dá)13419.29萬(wàn)元，溢價(jià)比例為142.44%。

　　對(duì)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方而言，90%的股權(quán)，初始投入為4500萬(wàn)元，在不到3年的時(shí)間內(nèi)，該股權(quán)增值至22840.20萬(wàn)元，為初始投資的5.08倍。

　　在2004年6月4日，上市公司通過(guò)剝離該公司有關(guān)資產(chǎn)后，將該公司進(jìn)行注銷，超過(guò)1億元的股權(quán)投資差額被一次性沖銷。

　　(2)收購(gòu)金科電器資產(chǎn)

　　根據(jù)上市公司披露，金科電器成立于1999年9月3日，注冊(cè)資本僅為1050萬(wàn)元，法定代表人為上市公司法定代表人之子；2001年底，公司凈資產(chǎn)僅為746.28萬(wàn)元(見(jiàn)2002年4月27日之關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充公告)，且2001年公司經(jīng)營(yíng)虧損69.10萬(wàn)元。2002年4月18日起，該公司同上市公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，并在后續(xù)2年內(nèi)，同上市公司進(jìn)行2筆關(guān)聯(lián)交易。

　　2003年9月27日，該公司向上市公司控股子公司中山風(fēng)扇出售其有關(guān)風(fēng)扇生產(chǎn)資產(chǎn)，上市公司支付風(fēng)扇生產(chǎn)資產(chǎn)款為1988.07萬(wàn)元。

　　2004年10月30日，該公司向上市公司控股子公司廚具公司出售其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，該標(biāo)的資產(chǎn)凈值為4023.13萬(wàn)元；根據(jù)披露，該公司2003年度經(jīng)營(yíng)虧損高達(dá)1110.86萬(wàn)元，而上市公司卻按照溢價(jià)29.25%的比例支付有關(guān)款項(xiàng)，支付總額為5200.06萬(wàn)元。

　　上述2筆關(guān)聯(lián)交易，上市公司向2003年底凈資產(chǎn)僅為負(fù)675.01萬(wàn)元的金科電器合計(jì)支付7188.07萬(wàn)元。

　　格蘭仕的呼吁

　　5月16日，格蘭仕致函首都各大媒體，發(fā)出5點(diǎn)呼吁。

　　1、證監(jiān)會(huì)、交易所等監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)作出裁決，美的電器第五屆董事局第八次會(huì)議決議無(wú)效，取消本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)；

　　2、要求上市公司停止本次日電集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在重新對(duì)有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估后，再重新考慮資產(chǎn)處置問(wèn)題；

　　3、對(duì)于控股股東操縱上市公司利潤(rùn)問(wèn)題，要求證監(jiān)會(huì)、交易所及證監(jiān)局等監(jiān)管部門規(guī)范大股東之行為；

　　4、基于上市公司信息披露格式及內(nèi)容上的不規(guī)范和不完備，交易所應(yīng)要求上市公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求，重新公布2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告，及日電集團(tuán)模擬財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　5、美的電器控股股東應(yīng)立即停止收購(gòu)日電集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易行為。