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□ 本報記者 劉川
2005年5月19日，美的電器(資訊 行情 論壇)(000527)與美的集團有限公司簽訂了關于日電集團85%股權的轉讓協(xié)議，近期，眾多國內(nèi)媒體報道了此次交易，并進行了廣泛的分析與評論。今日，美的電器專門就本次小家電業(yè)務重組有關事項發(fā)布了說明公告，從本次交易的必要性、恰當性和公允性進行了解釋，并表示從整個美的集團而言，并沒有放棄小家電業(yè)
務。
重組小家電有必要
美的電器在公告中表示，此次交易涉及到的小家電業(yè)務重組是美的集團家電業(yè)務布局重整的一個重要組成部分。此次業(yè)務布局重整是為在美的集團2004年通過購并手段快速擴張中收購的各被收購公司與美的集團之間形成清晰與合理的業(yè)務劃分，是為進一步清晰和完善公司治理結構，減少美的電器與美的集團其他成員之間的經(jīng)常性關聯(lián)交易與同業(yè)競爭，是為維護美的電器與控股股東之間在業(yè)務劃分上的相互獨立與完整。同時，此次業(yè)務重組也將有利于公司集中有限資源，強化與發(fā)展空調(diào)、壓縮機等優(yōu)勢和核心業(yè)務，提高公司資源的投入產(chǎn)出效率，增強企業(yè)的盈利能力和發(fā)展?jié)摿�；同時也有利于公司此次重組出去的小家電業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。
美的集團是最佳選擇
美的電器表示，鑒于此次交易的動機與目的，作為集團內(nèi)部的主動重組，從整個美的集團而言，并非放棄小家電業(yè)務，更非對外拍賣出售資產(chǎn)，美的集團當然成為此次交易的首選對象。
同時，在選擇美的集團作為此次交易的對象或是選擇其他獨立第三方作為此次交易的對象問題上，美的電器還就能否使公司的利益最大化作過相應的利益比較，美的電器認為，選擇美的集團作為此次交易的對象，相對于選擇其他第三方，在短期利益和長遠利益都得到了充分保護。
選擇集團內(nèi)部重組有利于維持公司規(guī)模協(xié)同效應方面的優(yōu)勢不變，由于整個美的集團對外采購實行集中談判，對外聯(lián)合采購，因此選擇集團內(nèi)部重組有利于維持對外規(guī)模集中采購的低成本優(yōu)勢不變，避免向第三方出售所帶來的規(guī)模優(yōu)勢的削弱，從而導致采購成本的上升。選擇美的集團作為交易對象，也維持了美的品牌形象的完整性
交易定價公允
美的電器董事局認為此次交易中有關交易標的的定價遵循了公平定價的原則，有合理的定價依據(jù)，客觀效果上也保護了中小股東利益不受損失，因此此次交易的定價是公允的。
為合理確定此次交易的價格，保證交易價格的公允性，美的電器在確定此次股權轉讓價格的定價依據(jù)時公司參考了資本市場對同行業(yè)有代表性的上市公司的市場定價水平(市場定價水平以簽訂協(xié)議時最近一個月的平均股價相對其凈資產(chǎn)的溢價比例確定)，如：TCL(000100)溢價29.65%、青島海爾(資訊 行情 論壇)(600690)折價2.51%、德豪潤達(資訊 行情 論壇)(002005)溢價21.54%。美的電器董事局從本次交易標的與上述參考對象在財務狀況、盈利水平以及資產(chǎn)流動性進行綜合比較并與交易對手協(xié)商后最終確定本次交易的價格以凈資產(chǎn)為基礎溢價15%。
按照此交易價格，美的電器董事局參考了資本市場對與美的電器此次業(yè)務重組后業(yè)務較相似的格力電器(資訊 行情 論壇)的定價水平(市凈率2.28，市盈率12.68)，認為此次交易有利于提升美的電器保留業(yè)務的市場定價水平，提升美的電器的市場價值。
此次股權轉讓后，為維護小家電業(yè)務的連續(xù)性與其經(jīng)營的穩(wěn)定性，同時為降低商標形象宣傳推廣方面的成本與避免物業(yè)資源的閑置浪費，美的電器同時與日電集團簽訂了《商標使用許可合同》與《物業(yè)租賃合同》，同意日電集團以支付一定代價繼續(xù)使用公司擁有的“美的”商標與部分辦公場所和廠房。美的電器向日電集團收取的商標使用費以其銷售使用美的注冊商標產(chǎn)品所取得的銷售收入的0.3%收取。租金價格則以公司租賃資產(chǎn)的折舊額為基礎并參考本地同類型物業(yè)租賃的市場價格后確定。
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