圣方股東大會(huì)上演全武行 利益各方爭(zhēng)奪優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

　　本刊記者　朱曉瑾/文

　　二、三大股東堅(jiān)拒一、四大股東進(jìn)會(huì)場(chǎng)，上演全武行，雙方水火不容，號(hào)稱要像宏智科技一樣兩個(gè)董事會(huì)并存。熱鬧背后，是俄油南下和國(guó)家煉油政策放開(kāi)后，ST圣方(資訊 行情 論壇)一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將大放異彩。

　　各方股東，誰(shuí)都想控制它

　　5月31日，黑龍江圣方股份有限公司(ST圣方，000620)設(shè)在牡丹江(資訊 行情 論壇)市普利斯酒店三樓樓梯口的“2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)簽到處”，既沒(méi)有座椅，也沒(méi)有起碼的紙筆。往會(huì)議室的拐角處4名保安分立兩側(cè)，留下僅容1-2人通過(guò)的過(guò)道。實(shí)際上，與會(huì)人員簽到，在更早前就已完成。

　　8點(diǎn)左右，第四大股東(占4.17%)宏源證券(資訊 行情 論壇)代表進(jìn)入會(huì)場(chǎng)，被ST圣方證券事務(wù)代表于海君請(qǐng)到場(chǎng)外，要求出示授權(quán)委托書(shū)。于以委托書(shū)上沒(méi)有法人簽字為由，認(rèn)定委托書(shū)無(wú)效。一名自稱現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證律師的黃姓人員，同樣認(rèn)定這份加蓋宏源法人公章的授權(quán)委托書(shū)無(wú)效，堅(jiān)拒宏源與會(huì)。

　　20多分鐘后，第一大股東(占28%)西安圣方代表一行5人(包括2名律師)到場(chǎng)，他們因不具備法人公章被拒(法人公章已被牡丹江公安扣下)。

　　此時(shí)，狹窄過(guò)道上迅速出現(xiàn)一批自稱牡丹江煉油廠(ST圣方目前主要資產(chǎn))的“下崗工人”，高嚷著西圣把上市公司拖垮了。廝打隨后發(fā)生，現(xiàn)場(chǎng)一片狼藉。被拒代表從三樓被撕扯、推搡至一樓，宏源人士衣服被撕破，多處受傷。此后，通往三樓的樓梯即被人墻堵住。在搞清誤傷了宏源的人士后，施暴人群中低聲議論“打錯(cuò)了”。 9點(diǎn)30分，宏源代表離開(kāi)酒店。酒店外有一些穿著藍(lán)色制服的人員，剛才施暴的人正在其中。

　　當(dāng)日，會(huì)議組織方在持股32.17%的股東代表被排斥在場(chǎng)外情況下，以僅代表17.61%的表決權(quán)，選舉產(chǎn)生了新一屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。會(huì)后，新獲選董事會(huì)鳴炮慶賀。

　　西安圣方隨即聲明：上述股東大會(huì)無(wú)效。宏源證券亦通過(guò)多個(gè)渠道，對(duì)大會(huì)組織者剝奪其參會(huì)權(quán)和表決權(quán)表示憤慨，并質(zhì)疑會(huì)議合法性。

　　主角西圣

　　這次獨(dú)特事件的主角其實(shí)是西安圣方。ST圣方1996年上市，1999年西安圣方以2.09億元代價(jià)，從原大股東、現(xiàn)第五大股東牡丹江石油化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司(簡(jiǎn)稱：牡石化集團(tuán))處，取得ST圣方28%股份。西安圣方的出資包括固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和部分現(xiàn)金。

　　至此，ST圣方的實(shí)際控制人變?yōu)閯�曉衛(wèi)。2003年年報(bào)說(shuō)，劉持有北京圣方49%股權(quán)，是大股東；北京圣方持西安圣方27.45%股權(quán)，是大股東；西安圣方又持有ST圣方)28%股權(quán)，持股比例高出二股東18.33%。劉曉衛(wèi)2000年至2001年為ST圣方董事長(zhǎng)，2001年他受證監(jiān)會(huì)處罰，被禁止在上市公司任職，至今擔(dān)任西安圣方總經(jīng)理和北京圣方董事長(zhǎng)。

　　知情人透露，去年底，曾任ST圣方(原牡石化A)董事長(zhǎng)的榮英林被牡丹江公安帶走，其后警方成立了1·21專(zhuān)案組。榮系原牡石化集團(tuán)高管，1999年西安圣方入主后，榮退任常務(wù)副董事長(zhǎng)兼副總裁。榮、張二人正是當(dāng)年牡石化集團(tuán)與西安圣方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的代理人。榮涉案，表明有關(guān)方面已對(duì)當(dāng)年轉(zhuǎn)讓事宜的關(guān)注。

　　很快，2004年3月，劉曉衛(wèi)在北京被牡丹江公安帶走。其時(shí)，劉已被警方盯了一個(gè)多月，拘留理由是“涉嫌合同欺詐”(與榮英林一樣)。據(jù)悉，劉主要被指控當(dāng)初以高科技成果作價(jià)，將置換出的資產(chǎn)出讓給牡石化集團(tuán)，以后者所持上市公司股權(quán)作為對(duì)價(jià)支付，而所投入高科技成果的價(jià)值嚴(yán)重高估：西安圣方實(shí)際以400萬(wàn)元的代價(jià)，取得了價(jià)值2.09億元的上市公司控制權(quán)。

　　4月18日，牡丹江工商局聯(lián)合牡丹江公安局赴西安盛唐國(guó)際大廈(資訊 行情 論壇)，要求上市公司將辦公機(jī)構(gòu)遷回牡丹江，并將有關(guān)資料帶走。次日，ST圣方辦公室主任楊新平、財(cái)務(wù)總監(jiān)李輝、董事長(zhǎng)杜焰生、審計(jì)師劉某4人被牡丹江警方刑拘，警方同時(shí)搜獲一枚“牡丹江熱電廠”的公章(被疑私刻)。在此前后，ST圣方常務(wù)副總裁、監(jiān)事趙春江(兼牡丹江石化廠廠長(zhǎng))被拘。據(jù)聞，警方認(rèn)為上述人員涉嫌提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告及其他犯罪行為，主要是對(duì)ST圣方2004年年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假。

　　4月20日起，牡丹江公安局開(kāi)始在西安圣方對(duì)當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行調(diào)查取證。交易當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)告、銀行往來(lái)賬目、董事會(huì)決議和辦公紀(jì)要等有關(guān)交易資料被扣留。4月27日，西安圣方法人公章亦被扣押。

　　4月22日，ST圣方召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，決議由公司二、三大股東中融國(guó)際信托投資有限公司和牡丹江樹(shù)脂廠(合計(jì)持13.87%股份)為召集人，召開(kāi)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。5月31日，大會(huì)演化成全武行。

　　宏源證券半路殺出

　　“我們這是前往威虎山。”宏源代表戲稱。宏源證券所持4.17%ST圣方股權(quán)，系宏源控股股東信達(dá)資產(chǎn)管理公司對(duì)建行不良資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股(牡石化集團(tuán)國(guó)有股權(quán))形成，并投入公司的。自2002年取得這項(xiàng)股權(quán)以來(lái)，因?yàn)橥顿Y較少、股權(quán)比例低，數(shù)年來(lái)宏源幾乎從未參加過(guò)ST圣方股東大會(huì)。

　　今次宏源一反常態(tài)與會(huì)，令組織者十分意外。知情人透露，他們認(rèn)為宏源極可能與西安圣方站在同一戰(zhàn)線，有四種可能性：宏源接受了西圣的委托；宏源可能購(gòu)得西圣的股份；宏源欲把股份賣(mài)給西圣；或者是宏源硬生生的被西圣買(mǎi)通了。這四種情況下，宏源都可能取得西安圣方所持28%的股權(quán)委托，否決所有提案，因此他們力拒宏源與會(huì)。

　　但宏源證券收購(gòu)兼并部負(fù)責(zé)人向本刊表示，他們參會(huì)一方面因?yàn)閮?nèi)部要求加強(qiáng)對(duì)外投資的監(jiān)控力度；另一方面是因?yàn)槁?tīng)到傳聞，當(dāng)?shù)卣�府想�?gòu)回?zé)捰蛷S，ST圣方股東大會(huì)重選董事會(huì)系第一步，對(duì)上市公司重組系第二步，牡丹江石化廠將被置換出上市公司，取而代之的可能是一些沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力的資產(chǎn)。如是，上市公司可能摘牌，宏源對(duì)ST圣方3000多萬(wàn)元投資將打水漂。他們無(wú)法判斷傳聞的真實(shí)性，遂打算與會(huì)一探究竟。

　　該負(fù)責(zé)人稱，會(huì)前已與組織方聯(lián)系，后者表示：因會(huì)議登記時(shí)間已過(guò)，宏源不能參會(huì)。經(jīng)交涉，一周后答又復(fù)：可以來(lái)，但即便進(jìn)了會(huì)場(chǎng)也沒(méi)有表決權(quán)，如果要關(guān)心公司狀況，可由新當(dāng)選董事通報(bào)。這讓宏源更擔(dān)心上市公司命運(yùn)。

　　5月26日，宏源就上述情況向證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局電話匯報(bào)，并將相關(guān)內(nèi)容形成報(bào)告上報(bào)證監(jiān)會(huì)上市部及深交所。30日，黑龍江證監(jiān)局稱已經(jīng)知會(huì)上市公司，并支持宏源參會(huì)。31日入會(huì)場(chǎng)被拒后，宏源代表返回哈爾濱向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局匯報(bào)相關(guān)情況。

　　誰(shuí)掏空了ST圣方

　　相關(guān)資料顯示，ST圣方目前控股的公司主要有4家圣方系公司，以及石化資產(chǎn)：牡丹江石油化工廠(下稱煉油廠)。有報(bào)道稱，上述4家圣方系公司實(shí)際都已破產(chǎn)或清算。在西安圣方重組牡石化A的6年中，其所謂的高科技并未給上市公司帶來(lái)收益，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)中惟一還在經(jīng)營(yíng)并有利潤(rùn)的就是煉油廠。

　　據(jù)報(bào)道，1999年底西安圣方重組牡石化A后，把公司搬到北京，全力做配股、貸款融資項(xiàng)目，煉油廠一直由原班子管理，ST圣方未向其投一分錢(qián)。2003年4月，在下屬圣方系企業(yè)紛紛停產(chǎn)倒閉后，ST圣方派人進(jìn)駐了煉油廠。知情人表示，此后煉油廠滿足日常經(jīng)營(yíng)所需的8000萬(wàn)流動(dòng)資金僅剩4000多萬(wàn)元，煉油廠由此走向虧損乃至破產(chǎn)。

　　“一個(gè)被拐賣(mài)的孩子終于回家了。”ST圣方新任董事長(zhǎng)及總經(jīng)理李紅旗在股東大會(huì)后形容道。他向媒體表示，重組前的ST圣方旗下牡丹江石油化工廠就是當(dāng)?shù)氐诙�利稅大戶，每年納稅7000萬(wàn)元。西安圣方進(jìn)入后，不關(guān)心生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，而是利用上市公司資源騙貸數(shù)億元。據(jù)查，在西安圣方控制公司期間，部分高管挪用、侵占了上市公司上億元資金，目前公司負(fù)債6個(gè)億，加上隱性的負(fù)債大約將達(dá)8億元，公司已到了生死邊緣。

　　但相反的意見(jiàn)說(shuō)，ST圣方近年的年報(bào)顯示，大股東欠款逐年下降，而第五大股東牡石化集團(tuán)的欠款卻逐年上升。

　　煉油廠(委托經(jīng)營(yíng))并無(wú)擺脫國(guó)企色彩，其經(jīng)營(yíng)管理人員一直由牡石化集團(tuán)委任，直到2003年ST圣方才得以任命趙春江出任煉油廠廠長(zhǎng)，趙在4月被拘捕了。

　　此外，ST圣方在牡丹江的諸多資產(chǎn)也已經(jīng)被公司在當(dāng)?shù)氐墓芾砣藛T對(duì)外委托：比如，用募資1.16億元投入的2＃發(fā)電機(jī)組委托給熱電有限公司經(jīng)營(yíng)，每年委托收益僅1000多萬(wàn)元。據(jù)指，熱電有限公司背后大部分是個(gè)人股東。

　　該知情人稱，西安圣方幾年前挪用上市公司9000萬(wàn)元業(yè)已歸還，但對(duì)ST圣方提供的全額貸款擔(dān)保至少在1億元，目前法院判決已進(jìn)入執(zhí)行階段。西安圣方入主ST圣方后，上市公司曾3次大幅計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，目前上市公司沒(méi)有爛賬，只有負(fù)債和或有負(fù)債約4億-6億元。該知情人還透露，此次股東大會(huì)的召集人之一——中融國(guó)際，是通過(guò)2003年的股權(quán)拍賣(mài)成為ST圣方股東的，但其競(jìng)拍并非自有資金，所持股份實(shí)為受個(gè)人委托管理。

　　圣方潛在的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

　　5月31日臨時(shí)股東大會(huì)之后，西安圣方甚至表示會(huì)重新召開(kāi)股東大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，像宏智科技一樣兩個(gè)董事會(huì)并存。

　　去年10月中旬，中俄兩國(guó)元首正式批準(zhǔn)了中俄全面合作實(shí)施綱要，11月，兩國(guó)商定保證俄出口到中國(guó)通過(guò)鐵路運(yùn)送的原油運(yùn)量今年不少于1000萬(wàn)噸，從2006年起至少達(dá)到1500萬(wàn)噸。目前，中國(guó)已在滿洲里和綏芬河口岸做增加換裝能力的準(zhǔn)備，其中綏芬河口岸準(zhǔn)備接100萬(wàn)噸/年。牡丹江地處哈爾濱、俄羅斯的中段，距綏芬河口岸僅160公里，隨著綏芬河口岸鐵路石油換裝線改造完畢，牡丹江俄油落地加工優(yōu)勢(shì)突現(xiàn)。

　　ST圣方目前只剩煉油廠一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。作為當(dāng)?shù)刈畲蟮臒捰蛷S，其生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)水平先進(jìn)，可能是政策最大的受益方。今年以前，該煉油廠由于原油采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售受管制，產(chǎn)品和原料價(jià)格倒掛，因此虧損。今年國(guó)家放開(kāi)煉油廠原油采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售，占盡地緣優(yōu)勢(shì)的ST圣方煉油廠將從原油采購(gòu)和成品油銷(xiāo)售兩方面獲得巨大收益。

　　據(jù)報(bào)道，從2005年2月1日起俄國(guó)將把現(xiàn)在的石油出口關(guān)稅每噸101美元降低到每噸83美元，俄油2900元/噸(含關(guān)稅)，同期國(guó)際市場(chǎng)原油價(jià)格相當(dāng)于3330元/噸(未含稅)。ST圣方煉油廠以往需要的原油從中石油(資訊 行情 論壇)采購(gòu)，執(zhí)行國(guó)際市場(chǎng)油價(jià)；國(guó)家放開(kāi)原油采購(gòu)后，該廠可以直接采購(gòu)俄油，每噸價(jià)格相差至少430元。以ST圣方煉油廠年產(chǎn)能40萬(wàn)噸計(jì)，未來(lái)每年原油差價(jià)收益至少1.72億元。

　　另一方面，ST圣方煉油廠一旦得到自主采購(gòu)的俄油，便可自主銷(xiāo)售。由此，產(chǎn)品售價(jià)也由原來(lái)的出廠價(jià)提升到市場(chǎng)零售價(jià)水平，每噸可多得銷(xiāo)售利潤(rùn)900元。以ST圣方現(xiàn)有產(chǎn)能，每年將多增銷(xiāo)售利潤(rùn)3.6億元。

　　以上兩項(xiàng)合計(jì)，ST圣方煉油廠每年的潛在盈利能力在5億元左右。這較該廠以前正常年度1000萬(wàn)至2000萬(wàn)的盈利有顯著提升。

　　這才是ST圣方當(dāng)前激烈爭(zhēng)奪的導(dǎo)演。

　　宏源證券代表對(duì)本刊稱，下一步計(jì)劃充分聯(lián)合ST圣方的股權(quán)人和債權(quán)人，保護(hù)上市公司資產(chǎn)。而剛剛在ST圣方獲得董事長(zhǎng)和總裁席位的中融國(guó)際，據(jù)悉將在一段時(shí)間后退出上市公司。另有消息，舉步維艱的西安圣方，只能望利興嘆，它已與一方潛在投資人簽署有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議，有關(guān)事宜正在進(jìn)展之中。轉(zhuǎn)讓完成后，西安圣方可能僅保留一小部分股權(quán)。