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與三一重工股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)華歐國際證券副總經(jīng)理賀智華對話
從今天起，三一重工等首批股權(quán)分置改革試點(diǎn)公司的改革方案就將接受流通股股東的網(wǎng)絡(luò)投票表決了。在投資者鄭重地投下這一關(guān)系到自己投資收益的一票之前，記者采訪了三一重工股權(quán)分置改革項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)華歐國際證券有限公司董事、副總經(jīng)理賀智華先生。
流通股東參與投票很重要
記者：從今天開始，三一重工的流通股股東就可以通過網(wǎng)絡(luò)對方案進(jìn)行表決了，你們有什么建議要給流通股股東的?有什么需要特別提醒流通股股東注意的事項(xiàng)嗎?
賀智華：定于6月10日召開的三一重工臨時股東大會將對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行表決。參與表決的2/3流通股表決權(quán)同意是方案獲得批準(zhǔn)的一個必要條件，所以，任何一位流通股股東的表決對本次改革都非常重要。在此，我們特別提醒各位股東參與本次股東大會的表決以維護(hù)其權(quán)益。為了方便股東參加表決，三一重工提供了以下三種表決方式：
第一、6月10日到長沙參加現(xiàn)場股東大會；
第二、6月2日-9日將有關(guān)表決的資料郵寄到三一重工，由獨(dú)立董事鐘掘女士代表股東投票表決；
第三、6月6日-10日期間的所有交易時間，通過交易平臺采用網(wǎng)絡(luò)投票表決。
制定方案的出發(fā)點(diǎn)是實(shí)現(xiàn)雙贏
記者：這次的股權(quán)分置試點(diǎn)改革，作為首家試點(diǎn)企業(yè)三一重工的保薦機(jī)構(gòu)，你們在制定方案時的出發(fā)點(diǎn)(或者說宗旨、原則)是什么?你們在制定方案時有沒有定下一個方案最終希望達(dá)到的目標(biāo)和效果?
賀智華：在制定三一重工的股權(quán)分置改革方案之前，我們對形成股權(quán)分置的歷史背景、相關(guān)法規(guī)進(jìn)行了認(rèn)真研究。最后，我們?yōu)橹贫ǚ桨冈O(shè)置了一些重要的原則，主要包括：
--承認(rèn)歷史。
--承認(rèn)流通性的價值。
--遵循契約的原則。
--帕累托最優(yōu)原則。
--股東大會分類表決原則。
--設(shè)定非流通股鎖定條件。
我們在方案設(shè)計時就希望方案能順利實(shí)施，并且使流通股股東和非流通股股東都獲得一定的利益，實(shí)現(xiàn)雙贏是方案需要達(dá)到的效果，同時也是方案成功實(shí)施的基礎(chǔ)。
記者：從投行的理論角度看，能夠達(dá)到上述目標(biāo)的方案有幾種?你們當(dāng)初是不是準(zhǔn)備了多種方案可供選擇?最后的方案是怎么確定下來的?
賀智華：股權(quán)分置改革中可用作對價支付的手段很多，可以是送股、非流通股縮股、現(xiàn)金支付、公積金轉(zhuǎn)增等形式，還可以是上述幾種形式的有機(jī)組合。雖然方式存在差異，但其實(shí)質(zhì)是相同的，就是非流通股股東向流通股股東支付一定的對價后獲得在交易所公開交易的權(quán)利。由于股權(quán)分置改革涉及的利益方非常多，如何令方案簡單易懂、易于操作也是方案設(shè)計需要重點(diǎn)考慮的因素，所以，我們在確保流通股股東利益得到保護(hù)的基礎(chǔ)上，為了使方案更加易懂、具有可操作性，在與非流通股股東充分溝通后，選擇了由非流通股股東向流通股股東支付股票和現(xiàn)金形式作為對價，并且非流通股股東還對公開出售股票的條件進(jìn)行了承諾。
重要的是大小股東利益一致
記者：一開始，試點(diǎn)方案公布后，流通股股東認(rèn)為補(bǔ)償不足，你們對此是怎么看的?你們是怎么計算出具體對價的?
賀智華：首先需要澄清一個概念，即三一重工股權(quán)分置改革方案中明確說明由非流通股股東向流通股股東支付對價，根本不存在補(bǔ)償一事；其次，方案公布以來，三一重工的股東在用他們自己的方法進(jìn)行測算，許多市場專業(yè)人士也采用不同的方法進(jìn)行了測算，但大家的計算結(jié)果都只有較小的差異。我們認(rèn)為，對待前所未有的改革，不同的參與者采用不同的方法得到不完全一致的結(jié)論是非常合理的。
需要特別說明的是，流通股股東獲得的對價只是本次股權(quán)分置改革帶來的一部分利益；而重要的是，改革后流通股股東利益與大股東趨于一致。
記者：作為保薦機(jī)構(gòu)，你們認(rèn)為試點(diǎn)改革要獲得成功的關(guān)鍵是什么?難點(diǎn)是什么?你們采取了哪些措施或行動來解決難點(diǎn)問題，努力推進(jìn)試點(diǎn)改革的成功?
賀智華：改革成功的關(guān)鍵是流通股股東和非流通股股東都需要理性地面對改革。所以，改革的難點(diǎn)就是使兩類股東能夠充分溝通，面向未來，提出切實(shí)可行的解決方案。在具體的實(shí)踐中，我們首先以中立的立場與公司非流通股股東進(jìn)行協(xié)商，并建立改革的初步方案；采取現(xiàn)場交流、網(wǎng)絡(luò)交流、媒體等多種形式，與流通股股東進(jìn)行充分的溝通、消除誤會；然后，在吸收流通股股東的建設(shè)性意見后，與非流通股股東討論采取適當(dāng)?shù)拇胧η筇岣吒母锏某晒π浴?/p>
記者：三一重工后來修改了方案，送股比例增加了0.5股，這是不是你們反復(fù)與流通股股東和非流通股股東協(xié)商溝通的結(jié)果?你們進(jìn)行了哪些努力才為流通股東又爭取了這些權(quán)益?
賀智華：三一重工對方案的調(diào)整是流通股股東和非流通股股東進(jìn)行充分溝通后形成的。自5月10日公布方案以來，我們和三一重工的非流通股股東就始終堅持與流通股股東進(jìn)行各種形式的交流，在澄清誤會、增加了解的基礎(chǔ)上，為了表達(dá)對流通股股東提出的建設(shè)性意見的尊重，非流通股股東提出進(jìn)行方案調(diào)整，這種調(diào)整使流通股股東的利益得到了更加有利的保護(hù)。
記者：定價是保薦機(jī)構(gòu)工作中最具挑戰(zhàn)性的一方面。現(xiàn)在這也成了中國股市面臨的最大、最困惑的問題。你們覺得在股權(quán)分置改革試點(diǎn)中，市場各個方面包括流通股股東、非流通股股東、保薦機(jī)構(gòu)、場內(nèi)外機(jī)構(gòu)和個人投資者、管理層等等，在定價和估值方面是否存在誤區(qū)，以至于距離太大、難以達(dá)成一致?
賀智華：定價是投資銀行最重要的工作之一，但本次改革中涉及的對價與定價存在巨大的差別：定價是投資銀行作為股票的銷售方在對股票進(jìn)行估值的基礎(chǔ)上，在市場上尋求認(rèn)同其估值的潛在購買方，確定的一個交易價格；而對價則是非流通股股東與流通股股東這兩類固定的談判雙方就股權(quán)分置改革進(jìn)行談判后達(dá)成的支付價格。兩者的主要區(qū)別為：
第一、投資銀行扮演的角色不同。投資銀行在定價過程中是直接的參與方，擁有一定的決策權(quán)和主動權(quán)；而在對價談判中，投資銀行是一個參謀機(jī)構(gòu)，沒有決策權(quán)和主動權(quán)。
第二、對象的性質(zhì)不同。定價過程是面向潛在市場中眾多的對象來尋找有共同價值判斷的業(yè)務(wù)對象，存在巨大的選擇空間；而對價談判的雙方是確定的，不存在選擇空間。
第三、業(yè)務(wù)性質(zhì)不同。定價類似于招標(biāo)，交易對象在認(rèn)同估值水平時一般愿意成交；而對價是確定的雙方進(jìn)行的談判結(jié)果。從談判策略上說，即使認(rèn)同估值也將為爭取更多的利益而表示不同意。
作者：記者 周莉莎
(來源：上海證券報)
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