解密亞洲資源資本運(yùn)作路線圖

　　王書慶拿出來替巨能抵債的是亞洲資源的約1.294億股，目前這些股份的市值是超過債務(wù)總額的。但是，如果我們從頭到尾審視亞洲資源，會發(fā)現(xiàn)它有一條清晰的資本運(yùn)作路線，體現(xiàn)著它背后的主人高超的財(cái)技。

　　第一局：黃光苗出手亞洲資源

　　2002年以前，亞洲資源從事買賣機(jī)票、經(jīng)營飯館、船務(wù)運(yùn)輸事業(yè)。它處于巨額虧損狀態(tài)，是個(gè)仙股公司，用行話說，這是個(gè)殼。

　　2002年2月，33歲的廣東商人黃光苗購買原大股東4.4億股舊股，并定向增購11億股新股(交易價(jià)都是0.025港元/股)，黃最終控制53.66%的股權(quán)。一個(gè)月后，黃光苗出任董事局主席。

　　這時(shí)的亞洲資源股份多達(dá)28億多，而股價(jià)也低到幾港仙，同時(shí)，它還不是一個(gè)干凈的“殼”，需要“刷洗”。

　　第二局：四平巨能進(jìn)入亞洲資源

　　4個(gè)月后的2002年6月14日，亞洲資源停牌，18日發(fā)公告宣布進(jìn)軍中國藥業(yè)市場，收購位于吉林四平市的四平巨能藥業(yè)有限公司。四平巨能和我們熟悉的巨能是個(gè)什么關(guān)系呢？

　　直到今天，打開巨能集團(tuán)藥品事業(yè)部的網(wǎng)站(見圖3)，我們能赫然看見生產(chǎn)企業(yè)中的四平巨能藥業(yè)介紹，第一句話就傳達(dá)著清晰信息：四平巨能是北京巨能下屬的企業(yè)。

　　但是，亞洲資源2002年6月18日發(fā)布的收購四平巨能的公告，似乎和這個(gè)介紹有明顯的不同。按理說，香港上市公司的公告不會撒謊。那事實(shí)應(yīng)該就是，2002年2月28日，傅波和黎斯維女士在英屬維京群島成立了Value Brilliant公司，并在一個(gè)月后，用它完成對四平巨能95%的投資控股。按照一般外商投資企業(yè)工商變更的資金劃轉(zhuǎn)與相關(guān)行政審批速度，可以看的出來，這中間幾乎沒有任何時(shí)間停頓。

　　然后不到3個(gè)月，亞洲資源就出來收購Value Brilliant公司。

　　按公告描述，四平巨能至少到了2002年6月以后，其實(shí)已經(jīng)變成了亞洲資源的下屬公司。那么，為什么兩年多來，它還能容忍北京巨能把四平巨能列為下屬企業(yè)呢？

　　從公司兼并收購的財(cái)技角度談，這里需要注意的兩點(diǎn)是：一、本次收購四平巨能，亞洲資源支付的是代價(jià)股，而不是現(xiàn)金。二、收購價(jià)采用對賣方有利的未來收益市盈率計(jì)算法。根據(jù)公告披露：

　　四平巨能的第一大股東Value Brilliant(總股本3萬股，傅波女士2萬股，黎斯維女士1萬股)出售給亞洲資源51%股權(quán)，就是15300股(其中傅波10200股，黎斯維5100股)。亞洲資源不支付現(xiàn)金而是分別向兩人支付代價(jià)股12億2500萬股和若干債券。

　　2002年6月18日的這次公告同時(shí)宣布這次收購，是采用市盈率法計(jì)算四平巨能的市值。交易雙方商定市盈率9倍，并且規(guī)定，按照2002年底四平巨能實(shí)現(xiàn)預(yù)測利潤2600萬計(jì)算其市值，因此，四平巨能的市值是2.34億元人民幣，Value Brilliant出售的股權(quán)價(jià)值就是1.13億元人民幣，折合1.065億港元。

　　文字來源：亞洲資源(899.HK)公告

　　這時(shí)的亞洲資源資本路線還不清晰，其未來方向至少有二：一是黃光苗真要進(jìn)軍內(nèi)地藥業(yè)市場，他和巨能戰(zhàn)略合作。二是，巨能的主人要實(shí)現(xiàn)反向收購上市，黃只是中間人。

　　毫無疑問，四平巨能采用2002年底盈利預(yù)測計(jì)算市值要比采用2001年底實(shí)際發(fā)生利潤計(jì)算市值，結(jié)果差1倍還多，顯然對賣方有利，而且，要股份，不要現(xiàn)金，說明第二種可能性最大：巨能的主人，通過收購已經(jīng)成功的進(jìn)入了亞洲資源的大股東序列里。

　　但是，幕后的真正買殼人，是傅波和黎斯維，還是另有其他人呢？未來的資本運(yùn)作自然會給出答案。

　　第三局：

　　神秘投資者 Zhang Cheng 登場

　　兩個(gè)月后的2002年8月，亞洲資源每30股合并成1股，一般地說，合并股份是為了大規(guī)模的增發(fā)新股，不合并就會導(dǎo)致股份數(shù)量過大。

　　2002年8月26日，BVI公司Guardwell成立，股東只有一人：Zhang Cheng。半年后的2003年2月21日，亞洲資源公告，分兩輪向Guardwell和公眾投資者定向增發(fā)9億股新股，價(jià)格0.2港元/股。

　　為什么分兩次呢？這是“一石二鳥” 財(cái)務(wù)技術(shù)——第一次發(fā)4億股，只對Zhang Cheng發(fā)，可使她的持股量達(dá)到75%上限。第二次，對Zhang Cheng發(fā)的同時(shí)，也對公眾發(fā)一部分，一是減低控制人的持有比例維持上市地位，二是使Zhang Cheng盡可能多的拿到籌碼，以便未來大規(guī)模向機(jī)構(gòu)配售時(shí)既能融到足夠多的現(xiàn)金，又不被公眾股東攤薄出局。

　　不過，Zhang Cheng并不是一個(gè)簡單的第三方投資人，因?yàn)椋�就在Guardwell成立當(dāng)天，另兩位女士的巨能大輸液企業(yè)(浙江巨能樂斯)的境外持股BVI公司(Bright Central)在同一時(shí)間、同一地點(diǎn)成立。

　　不過，為什么Guardwell成立后半年多才開始投資亞洲資源，似乎沒有什么必要拖延這么久，不過，看過亞洲資源股價(jià)月線圖后，難免就有“財(cái)技高超”的感覺了。

　　兩個(gè)月后的2003年4月14日，亞洲資源第一次增發(fā)4億股結(jié)束，增發(fā)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋珿uardwell控制公司74.56%的股權(quán)，成為第一絕對控股股東，其他股東均被大幅度稀釋。

　　本輪增發(fā)后，原大股東黃光苗很快就辭去了董事職務(wù)，黃的Unichina也從控制人改變性質(zhì)為公眾投資者，順理成章的，Zhang Cheng成為公司董事，由于第一輪增發(fā)后，公眾投資者手中的股份不足25%，因此，必須在1個(gè)月內(nèi)向公眾配售足夠的股份，以便維持上市地位。

　　10天后，亞洲資源再次公告，準(zhǔn)備進(jìn)行第二輪數(shù)量5億股的增發(fā)，其中面向公眾增發(fā)至少1.59億股，余額由Guardwell認(rèn)購，這樣可以令公眾持有量恰好達(dá)到25%。第二天，認(rèn)購結(jié)束，公眾認(rèn)購2.48億股新股，Guardwell認(rèn)購了剩余的2.52億股。

　　到此，可以看出，Zhang Cheng這次的收購行動(dòng)，可以說一石二鳥，既獲得了上市公司的絕對控制權(quán)，又融到了大約5000萬港元的現(xiàn)金。

　　第四局：

　　Zhang Cheng偏好收購巨能

　　半個(gè)月后，2003年5月2日，亞洲資源停牌，宣布再次收購四平巨能大股東Value Briliant 41%的股權(quán)，鑒于1年以前已收購了其51%的股權(quán)，這次收購就基本上完全控制了Value Briliant(92%)。這次，亞洲資源向兩位女士分別購買股權(quán)的代價(jià)是8480萬港元現(xiàn)金。

　　5月23日，亞洲資源發(fā)布通函，Zhang Cheng已經(jīng)成為董事會主席。

　　不過，如果把30股合1股還權(quán)后，我們可以發(fā)現(xiàn)，雖然亞洲資源原來一直虧損的資產(chǎn)被售出，優(yōu)良的藥業(yè)資產(chǎn)進(jìn)入，但股價(jià)卻從2002年7月的最高點(diǎn)1.32港元/股，一路跌到2003年6月的最低點(diǎn)0.22港元/股。限于公開資料的局限性，我們無從獲知是不是有莊家在操縱股價(jià)，但這種走勢，剛好讓Guardwell獲得增發(fā)的9億股，價(jià)格成本達(dá)到最低。

　　其次，第二次收購四平巨能，亞洲資源支付了寶貴的8480萬現(xiàn)金給兩位女士，不再是代價(jià)股。但有意思的是，Zhang Cheng收購亞洲資源后，巨能開始從亞洲資源獲得真金白銀的“投資”。

　　第五局：

　　亞洲資源展現(xiàn)高超的融資能力

　　其后的一年時(shí)間，亞洲資源扭虧為盈了(2003年盈利1243萬港元)，不過，與其業(yè)績變化輻度不同，它的股價(jià)呈現(xiàn)了巨大的漲幅，由0.22港元/股一路攀升到了2.475港元/股左右。

　　2004年6月8日，亞洲資源公告，以2港元/股的價(jià)格，先舊后新售出1.75億股，募集3.5億港元現(xiàn)金。這個(gè)融資股價(jià)，照一年前的0.2港元/股，整漲了10倍。如果我們分析一下亞洲資源這次融資發(fā)布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，就能發(fā)現(xiàn)有趣的現(xiàn)象，亞洲資源此次融資的市盈率高達(dá)130倍！

　　毫無疑問，這個(gè)市盈率是很高的，雖然，亞洲資源顯然距離“盈利能力強(qiáng)”還差得很遠(yuǎn)。除非，其未來有足夠的發(fā)展空間，或者，這是它自己安排的左手買右手的行為。

　　名不見經(jīng)傳的Zhang Cheng并沒有李嘉誠的影響力，那么誰是130倍市盈率股票的買家呢？公開資料顯示：這些買家都是中資背景的公司，而且是信托為主，這就留下了很大的想象空間。

　　第六局：

　　亞洲資源繼續(xù)以現(xiàn)金收購巨能旗下企業(yè)

　　2004年7月9日，融資成功的亞洲資源以現(xiàn)金收購浙江巨能樂斯，我們可以驚奇地發(fā)現(xiàn)：巨能樂斯的股東結(jié)構(gòu)和四平巨能居然幾乎一模一樣。該公司也是一家外商投資企業(yè)，也至今在巨能集團(tuán)藥業(yè)事業(yè)部的網(wǎng)站上作為下屬企業(yè)的一員介紹：

　　浙江巨能樂斯藥業(yè)有限公司是巨能實(shí)業(yè)在長江以南地區(qū)投資的大輸液生產(chǎn)企業(yè)，總資產(chǎn)1.1億元。

　　公司建筑面積25000平方米，現(xiàn)擁有3種規(guī)格，9個(gè)品種的大輸液產(chǎn)品，年生產(chǎn)一次性塑料瓶大輸液3000萬瓶，并于2002年4月通過國家藥品監(jiān)督管理局GMP認(rèn)證。

　　文字來源：巨能網(wǎng)站(www.bjjuneng.com)

　　巨能樂斯的股東是成立于2002年8月26日的BVI公司Bright Central，它也有兩個(gè)股東，也是兩個(gè)女士，位宗清持有14000股，呂艷持有6000股。

　　雖然浙江巨能樂斯一直虧損，而且資產(chǎn)總額巨大，銷售額卻很小(2002年銷售額378萬元，2003年銷售額1248萬元)。但是，這次收購的價(jià)格，卻高達(dá)現(xiàn)金1.2億港元，不過，值得注意的是，浙江巨能樂斯的資產(chǎn)額2003年出現(xiàn)了一個(gè)巨大的增長幅度，居然接近1億元。因此，1.2億港元去收購也說得過去，雖然，這家公司的營業(yè)額和利潤相對資產(chǎn)規(guī)模而言可憐了一點(diǎn)。

　　2004年10月20日，Guardwell行使認(rèn)股權(quán)，增持2億股股份，增持后持有8.52億股股份(占總股本的60.36%)。

　　我們不難發(fā)現(xiàn)，亞洲資源(從2003年4月起，就是Zhang Cheng控制)對介入巨能旗下的醫(yī)藥企業(yè)特別熱心，不但沒有停止收購巨能的大輸液企業(yè)，反而開始以現(xiàn)金繼續(xù)加注，不但幾乎完全收購了四平巨能，還把浙江巨能樂斯完全買下。

　　可見，亞洲資源為此付出了現(xiàn)金2億多港元，這些款項(xiàng)流向了傅波、黎斯維、位宗清、呂艷四位女士手里，她們的真正身份為何？

　　亞洲資源通函的解釋，顯然無法令人釋懷。

　　就在Guardwell行使認(rèn)股權(quán)增持亞洲資源股份的兩天后，王書慶設(shè)立BVI公司，6天后以此公司購入亞洲資源股份，并在后來，以其所持1.294億股為巨能抵債。

　　第七局：

　　女富豪Zhang Cheng與海王-巨能的關(guān)系

　　公開資料上看，Zhang Cheng與巨能和海王都沒有任何聯(lián)系，那為什么她一直對巨能如此關(guān)照？

　　有意思的是，就在神秘的Zhang Cheng大力收購巨能的兩家藥廠之后不久，另一家著名的國內(nèi)民營醫(yī)藥上市公司浮出了水面——海王生物(資訊 行情 論壇)：

　　“2004年11月24日，海王生物公告稱，和巨能實(shí)業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的香港人王書慶愿意替巨能償還巨能拖欠海王的巨額債務(wù)。由于王書慶持有的亞洲資源普通股股票已占總股份的9.17%(超過5%)，根據(jù)聯(lián)交所的規(guī)定，海王生物將向聯(lián)交所提交相應(yīng)的股東通知資料。”

　　《京華時(shí)報(bào)》的評論稱：“對海王生物來說，采取這種以股抵債的方式無疑會面臨風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)楹Ｍ跎�物雖因此次交易而持有亞洲資源的部分股權(quán)，但是其比例過小，很難在亞洲資源中獲得一定的話語權(quán)。”海王集團(tuán)董事長張思民接受記者采訪時(shí)稱：“公司這樣做是對股民負(fù)責(zé)，因?yàn)椴徊扇∫怨傻謧�的方式可能面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　通過我們分析亞洲資源的資本路線后，知道亞洲資源的真正主人具備很高的財(cái)技，誰能有這么高的財(cái)富控制能力呢？

　　這個(gè)故事至今仍在進(jìn)行之中，亞洲資源和海王、巨能后續(xù)的動(dòng)作，張程背后親朋好友們的神秘身份，讓我們拭目以待。