對話三一股改保薦機構 流通股東不要放棄機會

　　與三一重工股權分置改革保薦機構華歐國際證券副總經理賀智華對話

　　從今天起，三一重工(資訊 行情 論壇)等首批股權分置改革試點公司的改革方案就將接受流通股股東的網絡投票表決了。在投資者鄭重地投下這一關系到自己投資收益的一票之前，記者采訪了三一重工股權分置改革項目的保薦機構華歐國際證券有限公司董事、副總經理賀智華先生。

　　流通股東參與投票很重要

　　記者：從今天開始，三一重工的流通股股東就可以通過網絡對方案進行表決了，你們有什么建議要給流通股股東的？有什么需要特別提醒流通股股東注意的事項嗎？

　　賀智華：定于6月10日召開的三一重工臨時股東大會將對股權分置改革方案進行表決。參與表決的2/3流通股表決權同意是方案獲得批準的一個必要條件，所以，任何一位流通股股東的表決對本次改革都非常重要。在此，我們特別提醒各位股東參與本次股東大會的表決以維護其權益。為了方便股東參加表決，三一重工提供了以下三種表決方式：

　　第一、6月10日到長沙參加現(xiàn)場股東大會；

　　第二、6月2日-9日將有關表決的資料郵寄到三一重工，由獨立董事鐘掘女士代表股東投票表決；

　　第三、6月6日-10日期間的所有交易時間，通過交易平臺采用網絡投票表決。

　　制定方案的出發(fā)點是實現(xiàn)雙贏

　　記者：這次的股權分置試點改革，作為首家試點企業(yè)三一重工的保薦機構，你們在制定方案時的出發(fā)點(或者說宗旨、原則)是什么？你們在制定方案時有沒有定下一個方案最終希望達到的目標和效果？

　　賀智華：在制定三一重工的股權分置改革方案之前，我們對形成股權分置的歷史背景、相關法規(guī)進行了認真研究。最后，我們?yōu)橹贫ǚ桨冈O置了一些重要的原則，主要包括：

　　--承認歷史。

　　--承認流通性的價值。

　　--遵循契約的原則。

　　--帕累托最優(yōu)原則。

　　--股東大會分類表決原則。

　　--設定非流通股鎖定條件。

　　我們在方案設計時就希望方案能順利實施，并且使流通股股東和非流通股股東都獲得一定的利益，實現(xiàn)雙贏是方案需要達到的效果，同時也是方案成功實施的基礎。

　　記者：從投行的理論角度看，能夠達到上述目標的方案有幾種？你們當初是不是準備了多種方案可供選擇？最后的方案是怎么確定下來的？

　　賀智華：股權分置改革中可用作對價支付的手段很多，可以是送股、非流通股縮股、現(xiàn)金支付、公積金轉增等形式，還可以是上述幾種形式的有機組合。雖然方式存在差異，但其實質是相同的，就是非流通股股東向流通股股東支付一定的對價后獲得在交易所公開交易的權利。由于股權分置改革涉及的利益方非常多，如何令方案簡單易懂、易于操作也是方案設計需要重點考慮的因素，所以，我們在確保流通股股東利益得到保護的基礎上，為了使方案更加易懂、具有可操作性，在與非流通股股東充分溝通后，選擇了由非流通股股東向流通股股東支付股票和現(xiàn)金形式作為對價，并且非流通股股東還對公開出售股票的條件進行了承諾。

　　重要的是大小股東利益一致

　　記者：一開始，試點方案公布后，流通股股東認為補償不足，你們對此是怎么看的？你們是怎么計算出具體對價的？

　　賀智華：首先需要澄清一個概念，即三一重工股權分置改革方案中明確說明由非流通股股東向流通股股東支付對價，根本不存在補償一事；其次，方案公布以來，三一重工的股東在用他們自己的方法進行測算，許多市場專業(yè)人士也采用不同的方法進行了測算，但大家的計算結果都只有較小的差異。我們認為，對待前所未有的改革，不同的參與者采用不同的方法得到不完全一致的結論是非常合理的。

　　需要特別說明的是，流通股股東獲得的對價只是本次股權分置改革帶來的一部分利益；而重要的是，改革后流通股股東利益與大股東趨于一致。

　　記者：作為保薦機構，你們認為試點改革要獲得成功的關鍵是什么？難點是什么？你們采取了哪些措施或行動來解決難點問題，努力推進試點改革的成功？

　　賀智華：改革成功的關鍵是流通股股東和非流通股股東都需要理性地面對改革。所以，改革的難點就是使兩類股東能夠充分溝通，面向未來，提出切實可行的解決方案。在具體的實踐中，我們首先以中立的立場與公司非流通股股東進行協(xié)商，并建立改革的初步方案；采取現(xiàn)場交流、網絡交流、媒體等多種形式，與流通股股東進行充分的溝通、消除誤會；然后，在吸收流通股股東的建設性意見后，與非流通股股東討論采取適當?shù)拇胧�，力求提高改革的成功性�?/p>

　　記者：三一重工后來修改了方案，送股比例增加了0.5股，這是不是你們反復與流通股股東和非流通股股東協(xié)商溝通的結果？你們進行了哪些努力才為流通股東又爭取了這些權益？

　　賀智華：三一重工對方案的調整是流通股股東和非流通股股東進行充分溝通后形成的。自5月10日公布方案以來，我們和三一重工的非流通股股東就始終堅持與流通股股東進行各種形式的交流，在澄清誤會、增加了解的基礎上，為了表達對流通股股東提出的建設性意見的尊重，非流通股股東提出進行方案調整，這種調整使流通股股東的利益得到了更加有利的保護。

　　記者：定價是保薦機構工作中最具挑戰(zhàn)性的一方面�，F(xiàn)在這也成了中國股市面臨的最大、最困惑的問題。你們覺得在股權分置改革試點中，市場各個方面包括流通股股東、非流通股股東、保薦機構、場內外機構和個人投資者、管理層等等，在定價和估值方面是否存在誤區(qū)，以至于距離太大、難以達成一致？

　　賀智華：定價是投資銀行最重要的工作之一，但本次改革中涉及的對價與定價存在巨大的差別：定價是投資銀行作為股票的銷售方在對股票進行估值的基礎上，在市場上尋求認同其估值的潛在購買方，確定的一個交易價格；而對價則是非流通股股東與流通股股東這兩類固定的談判雙方就股權分置改革進行談判后達成的支付價格。兩者的主要區(qū)別為：

　　第一、投資銀行扮演的角色不同。投資銀行在定價過程中是直接的參與方，擁有一定的決策權和主動權；而在對價談判中，投資銀行是一個參謀機構，沒有決策權和主動權。

　　第二、對象的性質不同。定價過程是面向潛在市場中眾多的對象來尋找有共同價值判斷的業(yè)務對象，存在巨大的選擇空間；而對價談判的雙方是確定的，不存在選擇空間。

　　第三、業(yè)務性質不同。定價類似于招標，交易對象在認同估值水平時一般愿意成交；而對價是確定的雙方進行的談判結果。從談判策略上說，即使認同估值也將為爭取更多的利益而表示不同意。

　　作者：記者 周莉莎