華菱管線機構逼債拷問規則

　　本報記者 張立君

　　華菱轉債起風波

　　近日，華菱管線(資訊 行情 論壇)轉債回售成為市場關注焦點，圍繞華菱轉債是否應該回售，華菱管線與其機構投資者爆發了一場口水戰。

　　爭議的起因緣于去年7月。2004年7月，華菱管線發行可轉債，在其發布的《可轉債募集說明書》中規定，在可轉債轉股期內，如果公司A股股票收盤價連續15個交易日低于當期轉股價格的85%時，可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值107%的價格回售予公司。

　　引發這場激戰的正是這條回售規定。進入今年5月，華菱管線的股價持續走低，漸漸逼近4.26元的回售條款臨界價格。面對股價的節節走低，華菱管線面臨兩個選擇，要么行使回售約定，這要拿出超過20億元的現金，要么公司向下調整轉股價格。

　　在市場投資人的觀望下，華菱管線終于在5月18日發布公告。公告稱，公司董事會于5月13日召開第一次臨時會議，審議通過了《關于修正公司可轉債轉股價格的議案》。《議案》中規定，華菱管線股票連續5個交易日收盤價低于當期轉股價格的95%，已符合公司在《可轉債募集說明書》發行條款中的有關轉股價格修正條款的條件，公司董事會決定將公司轉股價格從5.01元修正為4.50元，調整幅度為10.18%，此次轉股價格的股權登記日為2005年5月1 8日，2005年5月18日停止公司可轉債轉股一天，5月19日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價進行轉股。

　　面對華菱管線拋出的一紙公告，持有華菱轉債的六家機構投資者不認同，華菱轉債事件中的部分機構投資者，由于在5.18轉股價問題上存在截然不同的意見，發出了要求公司回售轉債的申請函。在六家機構中，有三家機構是前十大可轉債持有人。根據華菱管線第一季度季報，興業基金持有183萬份?每份面額100元?為第一大可轉債持有人，平安保險和海富通基金分別以120萬份、66.19萬份持有量位居第二、第八位。

　　5月25日，華菱管線董秘稱華菱轉債回售條件并不成立，不會啟動回售轉債程序。

　　雙方爭論的焦點在于，華菱轉債是否達到回售條件，5月18日是否應被連續記入。停止轉股一天，是否意味著沒有轉股價格。機構投資者方面認為，雖然5月18日華菱管線通過“技術性”的公告停止轉股，但并不代表華菱轉債就沒有轉股價格，因為轉股價格應該是按時間段來計算，而且其股票和債券在18日都有交易。而華菱管線方面認為，由于昨日停止公司可轉債轉股一天，因此就沒有轉股價格，所以不能構成連續15個交易日低于當期轉股價格85%的情況，因此也沒有觸發回售條款。對于這一解釋，華菱轉債的機構持有人反應強烈：“這種解釋明顯是不能成立的，假如每個回售條款都可以用這種方式來回避，那就永遠不會出現回售的情況，這明顯是傷害全體轉債持有人合法利益的做法。”

　　回售爭議再次升級

　　在雙方談判無效的情況下，5月30日，興業基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、長江證券有限責任公司、北京國際信托投資有限公司和中國平安保險?集團?股份有限公司六家基金券商聯合發表聲明，要求華菱管線履行可轉債回售義務。

　　聲明指出，鑒于《募集說明書》規定的轉股期為2005年1月16日至2009年7月16日，且華菱管線發布的2005年第一次臨時董事會決議公告，將公司轉股價格從5.01元修正為4.50元，并從5月19日開始執行修正后的轉股價進行轉股。故截至2005年5月18日，華菱管線A股股票收盤價已連續15個交易日低于當期轉股價格的85%?即5.01元的85%-4.2585元?，滿足回售條件。

　　《募集說明書》規定，在回售條件滿足后的5個交易日內，公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少3次。行使回售權的可轉債持有人應在回售公告期滿后的5個交易日內通過深交所交易系統進行回售申報。然而，截至2005年5月25日?回售條件滿足后的第5個交易日?，華菱管線并未發布回售公告。

　　這六家機構在聲明中稱，作為華菱轉債的持有人，要求華菱管線盡快啟動可轉債回售程序，履行回售義務，保護轉債持有人的合法權益，維護市場秩序。并表示如果華菱管線不能依據《募集說明書》的約定履行上述義務，他們將保留通過法律途徑要求其履行約定義務，承擔相應法律責任的權利。

　　對于六家機構的步步緊逼，華菱管線方面于5月31日表示，華菱管線可轉債回售條件并不成立，公司不會啟動回售可轉債的程序。

　　華菱管線董事會秘書汪俊在接受記者采訪時表示，華菱可轉債并沒達到回售條件，公司董事會已于5月17日做出轉股價由5.01元修正為4.50元的決議，當天下午，公司將該決議傳真至深圳證券交易所，于18：00點之前將該決議刊登在中國證監會指定的網站上，并于5月18日股票開盤前在指定報紙上進行了公告。根據專業律師意見，公司這些程序完全符合《華菱可轉債募集說明》和上市公司信息披露規則，是合法有效的。在公司董事會決議中明確規定此次轉股價?4.50元?的股權登記日為2005年5月18日，所以說股權登記日2005年5月18日這一天登記的轉股價應該是4.50元，而不應是原來的5.01元，因此不能再把5月18日作為連續計算日當成第15天。基于此，華菱管線股票收盤價連續低于原當期轉股價85%的交易日只有14天，回售條件并不成立，公司不可能啟動轉債回售程序。

　　更多轉債面臨窘境

　　華菱轉債風波至今還沒有停止的跡象。 這場風波的背后，可轉債管理條例中的漏洞也顯得愈發突出，如果不改，可能會引發更多類似的事件。

　　隨著股市走弱，將有越來越多的上市公司股價跌到回售價之下，并引發更多的回售糾紛。

　　轉債能全部轉股成功是作為發行人的上市公司的普遍心愿，但成功轉股的條件關鍵在于股價的上漲，在于上市公司扎實地搞好經營取得良好業績，而不是在轉債條款設計上“絞盡腦汁”。若不是當初上市公司發行轉債時普遍過于慷慨大方，又何來今天的爭吵與尷尬？

　　專家表示：可轉債投資上債權人與債務人缺乏良好的溝通和解決機制，推及股權分置改革試點中，可轉債投資者也缺乏類似流通股股東類別表決機制這樣的利益保護機制。對此，業內人士呼吁轉債持有人應共同維護轉債持有人的合法權益，推動可轉債市場的制度建設。