《財經》：深發展增資舉步維艱

　　在資本金不足、不良資產高企兩面夾擊之下，求解之道惟有步步為營，沒有奇跡

　　□本刊記者 盧彥錚 本刊實習記者 畢愛芳／文

　　5月18日，深圳發展銀行有限公司(000001，下稱深發展(資訊 行情 論壇))發布公告稱，其董事會已接受美國銀行家藍德彰(John Langlois)辭去公司董事長一職。此時，距離藍 接受Newbridge Asia AIV III, L.P(美國新橋投資集團全資附屬公司，下稱新橋)推薦出任董事長，僅半年時間，距銀監會正式批準該項任命更是不足兩個月。

　　“我是因為負責，才作出這個決定。”5月18日晚，在北京，這位62歲的銀行家對《財經》說。

　　“這個銀行應該有一個全職的董事長。”同時擔任摩根士丹利資產服務咨詢(中國)有限公司主席的藍德彰說，自己將因摩根士丹利的工作調動常駐日本，而“深發展的歷史遺留問題眾所周知，需要全心全意去解決”。

　　這并不完全是外交辭令。4月26日，深發展發布的2004年年報和2005年一季度季報顯示，自2004年底因新橋入股而成為中國首家外資控股的商業銀行后，深發展的重組過渡并不樂觀。2004年利潤較上年下降32%，五級分類口徑下的不良貸款率從2003年底的8.5%上升至2004年底的11.4%；2005年首季繼續攀至11.6%，而2004年底不良貸款覆蓋率僅為35.5%，資本充足率更跌至2.3%。其財務狀況位列國內五家上市銀行之末。

　　壞賬高企與資本充足率低下，已令深發展腹背受敵。為核銷壞賬，深發展必須計提利潤加大撥備，這將使資本充足率進一步下滑；而為阻止資本充足率觸底，深發展又被迫縮減貸款規模，這將使營業利潤減少，從而影響核銷壞賬的力度。

　　兩難之下，深發展如何應對？藍德彰告訴《財經》，新董事會成立后，盡管也急于補充資本金，但必須首先梳理銀行治理結構、全面審計銀行資產、計提撥備等。“這是增資擴股的前提。” 藍說。

　　然而時日無多。銀監會對商業銀行至遲在2007年元旦前資本充足率達標的規定，已令深發展幾無退路。而即便沒有監管層的硬性要求，深發展也須沖破資本金嚴重不足的瓶頸以求發展。《財經》獲悉，由新橋主導的深發展增資擴股計劃早自2004年歲末即已啟動，曾一度提出配股、增發、發行次級債乃至私募的數種方案，但因財務狀況所限，目前可行者很可能僅配股一途。

　　另一方面，深發展正加緊不良資產處置。藍德彰之后，原深發展獨立董事，曾任美國政府副財長的弗蘭克紐曼(Frank N.Newman)被推上董事長之位；原深圳商業銀行行長王驥也即將加盟深發展，可能以副行長身份分管全行不良資產處置工作。“這兩人都是處置不良資產的高手。”深發展一位人士說。另悉，深發展醞釀了數月之久的《不良資產管理架構改革方案》不日即將出臺。

　　無論是對處置壞賬還是對增資擴股的具體方案，接受《財經》采訪的深發展董事會成員均三緘其口。但無論如何，這家有著22年歷史、一度引領中國金融業改革之先的首家股份制商業銀行正艱難邁步。“只有步步推進，奇跡不會發生。”一位深發展高層對《財經》說。

　　當務之急

　　早在新橋進入深發展的談判階段，補充資本金便是重點議題。

　　自2002年初首開談判時起，新橋入股深發展歷經兩年的曲折過程，直至2004年5月，新橋才與深發展原四家國有股東簽訂《股權轉讓協議》，出資12.35億元，受讓深發展17.89%的股權，以境外投資者身份獲得這家中國商業銀行的控制權(詳見本刊2004年第12期《深發展成交幕后》)。

　　在第一階段談判中，新橋曾要求深發展在其正式入股后半年內完成2002年通過的配股計劃，并以此作為股權交易條件。

　　這一配股計劃在深發展2002年5月召開的股東大會上通過。按照計劃，深發展將以2001年末總股本1，945，822，149股為基數，向原有股東每10股配售3股，預計配售總額為510，544，405股，而配股價格則初定為每股5元-8.5元。

　　但隨后，深發展開始了漫長的引入境外投資者的談判。這一期間，深發展配股計劃只能擱置。在2003年8月和2004年7月召開的兩次股東大會上，配股計劃被兩次推后一年，目前的有效期至2005年12月31日。

　　當2004年春與新橋方的第二階段談判重開時，銀監會已經頒布新的《商業銀行資本充足率管理辦法》，采取更為嚴格的計算方法加強對資本充足率的監管。據深發展2004年年報披露，按照新的計算標準，深發展資本凈額與原標準下測算的數額相差達70多億元，以致2004年資本充足率僅為2.3%，遠遠低于8%的監管要求。

　　及至2004年12月31日，新橋入股交割完畢，新控股股東將補充資本金、實現合規經營作為向新任管理層提出的第一要務。

　　“這是新橋給新行長韋杰夫(Jeffrey R.Williams)下達的命令。”一位深發展員工說。但在四個月后發表的2004年年報中，深發展董事會提出了2005年六大主要目標，補充資本金僅列第五。新董事會組成后發布的五次董事會公告中，甚至不曾提及任何補充資本金的議題。

　　“原來設想新橋進來后會立即推進融資計劃。”參與當年股權交易談判的一位人士對《財經》說，“但因為忙著其他的事情，顧不上了。”

　　所謂“其他的事情”，也許是藍德彰所強調的公司全面審計和完善治理結構的工作，但無論如何，過低的資產充足率對于銀行業務的約束作用已經凸現。

　　為防止資本充足率進一步下滑，深發展不得不調整資產結構，減少貸款，相應加大國債等低風險權重的投資的比例。其2004 年和2005 年一季度的貸款由此出現了公司成立以來的首次負增長——2004年末，銀行各項貸款余額為1261.95億元，較年初下降51.75億元，規模縮減5.31%；2005年一季度，貸款總額為1250.35億元，比年初減少11.6億元，下降0.92%。

　　“補充資本金已是當務之急，大家都意識到了。”藍德彰與所有人一樣都明白這一點。

　　2005年4月，在年初對深發展進行一番調研之后，中國國際金融有限公司(下稱中金公司)發表報告稱，預期深發展將在2005年落實配股計劃，補充核心資本，并進而通過發行次級債補充附屬資本。

　　但在愿望與現實之間仍有差距。即便時至今日，外界仍未看到深發展啟動融資計劃的跡象。有知情者告訴《財經》，融資計劃遷延不決，在某種程度上也緣于股權交易談判的后遺癥——在長達兩年的談判期間，新橋曾與交易相關各方一度交惡，不僅使交易幾近流產，而且從2004年5月簽署《股權轉讓協議》至年底正式交割，乃至新董事會和管理層正式履新的“過渡期”內，新橋及其代理人都時時面對磨合。

　　《財經》經進一步采訪獲悉，上述說法并非沒有緣由。

　　新老磨合

　　“就在股權交割前兩天，還有中紀委的人員到深發展來，調查交易是否涉及國有資產流失。”消息人士告訴《財經》。來自深發展原董事會成員、轉讓方股東以及深圳市政府的一些官員，曾不斷質疑新橋入股的合法性。在2004年5月《股權轉讓協議》簽署后，不斷有人向各監管部門打報告，指責交易“非法違規”，意圖阻止審批。

　　根據轉讓協議，新橋方要求在交易完成后，向總計15個名額的董事會委派六名非獨立董事，并提名兩名獨立董事。而按照深發展公司章程，其董事會成員須由上屆董事會提名，并由股東大會通過。最終“討價還價”的結果是，新橋暫時讓出了原本留給單偉健的席位，只委派了唐開羅(Daniel Carroll)、歐巍(Au Ngai)、戴德時(Tim Dattels)、約翰奧爾茨(John Olds)等四人，加之其推薦的董事長藍德彰，新橋方在非獨立董事中占有五席。同時，新橋推薦紐曼和米高奧漢侖(Michael O'Hanlon)為獨立董事。而原董事會中曾激烈反對過新橋入股的獨立董事袁成第等，也順利進入新董事會。

　　之后不久，轉讓股東之一的深圳市城市建設開發(集團)公司董事長李新芳辭職而去，新董事會恰成中方七人、外方七人的微妙的“勢均格局”。

　　從表面上看，新董事會成立近半年來，董事會議案均獲“一致通過”，但事實上，在董事會內部達成互信和理解并非易事。即使是為董事購買責任保險這一國際慣例的實行，也使董事會花費不少時間進行“中外溝通”。

　　藍德彰告訴《財經》，其主持深發展董事會期間，在正式會議之前先進行非正式溝通，是一種需要。“因為開董事會有個效率問題，有些東西需要時間來作分析，如果你不信任對方的話，他怎么分析你都不買賬。所以必須事先作非正式的溝通。”藍說，“這方面我們花了不少時間，可能還要花更多一點時間。”

　　區區購買董事責任險一事，尚且需要反復“溝通”，遑論融資大計。《財經》獲悉，新橋入主深發展半年來，其力主的融資工作，至今仍停留在董事會戰略發展委員會和行長辦公室下一個專門小組研究的階段，遲遲未能拿出完整方案，更未提交董事會正式商討。這也許從一個側面反映了藍德彰所說的“會外溝通”的必要性，也反映了董事會磨合之不易。

　　但這些更類似私人恩怨的故事，并不構成問題的重點。棘手的問題是，銀行孱弱的內控機制已令資產質量進一步惡化，更與資本金不足現狀形成惡性循環。

　　不良資產

　　2005年4月20日，深發展發出重大事項公告，回應媒體關于“不良貸款問題嚴重”的報道，證實早在股權交割前的2004年11月，已發現總額15億元的幾筆相關貸款“有發放不合內部管理程序和借款人使用貸款違規的嫌疑”，銀行為此已計提1.5億元的不良貸款撥備。

　　“這15億元問題貸款也是深發展內部人士事后向新橋舉報的，否則新橋無從知道。”接近新橋的人士對《財經》說。在最初的股權交易談判中，新橋不僅進行了充分的盡職調查，并于2002年10月至2003年4月間，委派收購過渡期管理委員會進駐深發展，行使銀行管理權。但交易雙方在一年后重啟談判時，為達成協議相互妥協，新橋也放棄了重新盡職調查的權利。

　　15億元問題貸款的出現，正是在此期間新增的不良貸款。

　　深發展公告解釋，公司是在2003年8月發放這筆為期三年的貸款的。據悉，總計15億元的貸款被拆為5億元和10億元，分別貸給首創網絡有限公司和中財國企投資有限公司，并經由北京、天津和海口的三家分行出賬。而兩家貸款單位均位列深發展十大客戶。

　　深發展一位人士對《財經》說，這些貸款表面上都是按正常程序辦理的，但事實上，兩家貸款人的承債能力及其貸款擔保人的擔保能力，相對貸款人所獲得的銀行授信額度明顯偏小。在不乏風險提示的情況下，貸款審批卻層層過關，手續完備。“如何界定貸款是否違規？關鍵是銀行內部對風險的評估和判定有相當大的彈性。”這位人士稱。

　　直到 2004年11月，深發展新管理層在檢查銀行全部資產質量的過程中，才發現該貸款發放及借款人挪用貸款的問題，遂向司法機關報案，并決定計提巨額準備金。

　　問題或許更為嚴重。新橋入主后首次發布的年報顯示，深發展整體資產狀況堪憂。在2001年-2002年期間，深發展超速放貸的副作用在貸款增長放緩的2004年開始顯現。截至2004年底，不良貸款高達144億元，同比上升24%，而不良資產率則攀至11.4%。即便在計提當年利潤作大幅撥備之后，深發展不良貸款覆蓋率仍只有35.5%。上述資產狀況在新橋入主后的2005年第一季度并未改觀，不良資產率微升至11.6%。

　　新橋控股深發展后，加快了不良資產的責任認定和清收工作。在董事會層面，藍德彰說，董事會五個專門委員會中，負責資產審計的“審計和關聯交易控制委員會”一時間也成為工作量最大、最重要的部門。

　　而新橋入主后任命的新管理層，早在過渡期間即已開始將分行的貸款權限上收，以控制信貸風險。行長韋杰夫首先進行人事調整，截至今年3月，更換了全國18家分行中9家分行的負責人，同時推行風險和財務垂直管理模式，由總行直接向分支機構派出財務執行官，加強內控能力。同時，風險管理部門也開始招兵買馬，引入經驗豐富的專業人員。深圳商業銀行原行長王驥也已獲邀加盟，可能主持即將成立的特殊資產管理委員會的工作。

　　在新橋入股談判中，身為深圳商業銀行行長的王驥曾任深圳方首任談判代表。當時，新橋方以深圳商業銀行為關聯銀行須回避為由，要求王驥回避。但事實是，“新橋認為王驥不好對付”，一位知情人說，“如今新橋主動邀請王驥加盟，表明在商業利益面前沒有個人恩怨，新橋需要的還是共渡時艱。”

　　《財經》獲悉，深發展已于5月下旬決定成立特殊資產管理委員會，由行長韋杰夫直接領導，全行不良資產管理的重大事項均由該委員會決定。委員會下設特殊資產管理總監，王驥很可能出任總監職務。而原總行資產保全部則變更為上述委員會的辦事機構。

　　對自身職務任命一事，現年50歲、之前主政深圳商業銀行達六年之久的王驥在接受《財經》采訪時未作明確表態。他表示，深發展歷史上形成的不良貸款問題不可能一下子解決，“需要時間，需要一步一步向前走。”

　　接近深發展資產保全部的一位人士則告訴《財經》，深發展對不良資產的處置將按國際慣例行事，“絕不會哄騙投資者”。他還透露，醞釀了幾個月的《不良資產管理架構改革方案》很快就將出臺。

　　據悉，深發展2005年度的指標是力爭清收20億元不良資產，但達致這一目標堪稱任重道遠。深發展一位人士指出，在加大清收力度，深發展還須通過提高自身盈利核銷壞賬，其信貸投向可能會向中小企業和個人消費貸款傾斜，以期提高平均貸款利率，增加利息收入。同時，深發展還將采取一系列手段積極控制經營成本。

　　“但這些都還在探討階段，至今還沒有拿出令人激動的方案。”這位人士說。

　　艱難融資

　　巨額不良資產懸頂，資本充足率低下，深發展的融資進程注定步履維艱。但隨著2004年年報和2005年第一份季報的發表，來自監管層的壓力已不容許深發展的融資計劃一拖再拖。

　　截至2004年末，深發展資本充足率僅2.3%，核心資本充足率為2.32%。2004年3月起施行的《商業銀行資本充足率管理辦法》明確規定，對于資本充足率低于8%或核心資本充足率低于4%的資本不足的商業銀行，以及資本充足率低于4%或核心資本充足率低于2%的資本嚴重不足的商業銀行，銀監會將采取一定糾正措施，包括向有關銀行下發監管意見書，“要求商業銀行在接到銀監會監管意見書的兩個月內，制定切實可行的資本補充計劃。”

　　剛剛在5月18日被宣布為新的董事會秘書(此前這一職務由董事長藍德彰兼任)的徐進，在接受《財經》采訪時未予透露銀監會是否已向深發展下發監管意見書，“深發展會通過合法渠道公布有關事宜。”他說。

　　而一位不愿透露姓名的深發展董事會成員告訴《財經》，至少到6月17日年度股東大會召開時，深發展不會提出具體的資本補充計劃，盡管董事會、管理層以及有關券商都在積極研究方案，也不排除“以任何一種可行的方式補充資本金”。

　　正如中金公司今年4月發表的研究報告所指，由于深發展資本充足率已遠低于銀行監管要求，其融資方案可能需要監管部門特批。而在可行的方式中，最先被否決的方案當屬發行次級債。

　　據2004年6月發布的《商業銀行次級債券發行管理辦法》規定，無論公開還是私募發行次級債，發行銀行均須符合最低的核心資本充足率標準：若申請公開發行，銀行核心資本充足率不得低于5%，若私募，則不得低于4%。顯見，深發展不具備發行次級債的資格。

　　“按照現有法規規定，以深發展目前的資本金狀況能否發行次級債？已經不用多說了。”接受《財經》采訪的一位深發展董事說。

　　接近深發展融資決策的一位人士則向《財經》透露，在目前的融資計劃中，深發展并無意引進新的投資者。這一說法，幾乎斷絕了外界之前對于深發展通過私募進行增資擴股的想像。

　　另一方面，醞釀時間最長的配股計劃，仍一直在推進當中。

　　根據2004年7月深發展股東大會的決議，配股計劃再度延期，目前有效期至2005年12月31日。不過，在今年內實施配股計劃仍然存在障礙。眼下，深發展流通股股價約在6元左右，市盈率高達39倍，明顯高于國內其它上市銀行平均市盈率18倍以下的水平。

　　高價可能使相當多數股東放棄配股。因此，如何為配股定價，將考驗深發展決策層的智慧。但即便按照最理想的情況——能以2002年擬定的5元—8.5元的價格全額配股，深發展也只可融資約29億-50億元，距8%的資本充足率要求仍有相當距離。2005年首季季報顯示，深發展總資產為2012.04億元，若按現有資產規模計算，深發展欲達標8%的資本充足率，目前則尚有逾80億元的缺口。

　　定價博弈之外，證券市場制度改革的影響，也可能使深發展的配股不能在預定時間表內完成。

　　2004年12月7日，中國證監會頒布實施《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，提出“在股權分置情形下，作為一項過渡性措施，上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。”

　　按照上述《規定》，諸如增發、配股這類上市公司重大事項，在經全體股東大會表決通過后，還須“經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。”

　　深發展現行配股計劃雖經2004年7月股東大會上通過，但若欲在今年內實施，配股計劃是否需要依照上述新規進行社會公眾股東的表決？接受《財經》采訪的深發展一位董事未予明確回答。

　　不過，最近發布的公告顯示，深發展將再次修改《公司章程》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》。據藍德彰透露，有關修改大部分是應監管部門要求做出，以維護中小股東利益，以使深發展符合再融資的要求。

　　一旦社會公眾表決成為配股的必經程序，則深發展將更迫切地需要在處置144億元不良資產上有所突破，以明確的重組計劃向公眾股東們證明其潛質，使配股獲得批準，并在未來得以適當的價格完成配股。

　　在入主深發展半年后，新橋及其委派的新管理層已經基本完成了對深發展“家底”的摸查和清理。面臨補足資本金和消化不良資產的兩大挑戰，深發展的新管理層還有多大的運作空間？

　　“深圳市政府也許會支持深發展。”曾參與深發展股權交易談判的消息人士對《財經》說。在向新橋出讓總計17.89%的國有法人股之后，深圳市政府不可能再對深發展提供財政上的直接支持，但消息人士指出，在《股權轉讓協議》之外，新橋與深圳市政府間尚有一份補充協議。在這份協議中，政府承諾協助深發展解決一些發展中面臨的困難，包括在政府控股時期留下的不良資產問題。

　　“除了不采取財政直接出錢，深圳市政府會以其他多種方式給予支持。”消息人士說，“對深發展的配股計劃，政府也可能會予以支持。”