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本報記者 張偉建
昨日證監會國資委聯合發布的《關于做好股權分置改革試點工作的意見》中指出，鼓勵改革后的公司進行并構重組、資本運營方面的創新試點。而從證券市場這些年進行的資產重組情況看，存在很多問題。那么，問題出在哪里？為什么播種的是希望，收獲的卻往往是惡夢？
重組帶來惡夢
1998年，*ST精密公司第一大股東陜西省國資局與深圳天華公司簽署股權轉讓協議，將持有的上市公司國有股全部轉讓。奇怪的是，受讓方在支付了四分之一款項后，不再支付剩余款項。獲取企業控制權的天華系對公司發展經營并不感興趣，而是把上市公司當成了提款機。同時，上市公司的關聯方精密集團，則利用“地利”之便，占用上市公司巨額資金。在雙重掠奪之下，*ST精密再融資項目難于實施，正常的生產經營難于維系。*ST精密的中小股東和企業職工成為這場悲劇最大的受害者。
同為西北公司的*ST化工，在重組過程中也險遭不測。在當地政府便想通過對*ST化工股權重組引進有實力的企業后，看中*ST化工的為數不少，其中南方一家頗有實力的汽車制造商被傳勝算的把握很大，然而半路殺出的廣東健力寶卻后來居上，最終與上市公司簽訂了股權轉讓協議。據健力寶內部人士透露，收購*ST化工，主要是看上了公司老廠區100多畝的具有商業開發價值的土地。也就是說，廣東健力寶收購伊始便動機不純。所幸張海東窗事發，廣東健力寶放棄了收購計劃，*ST化工僥幸躲過一劫。
國有控股上市公司控制權旁落導致企業深陷困境的事例不勝枚舉：銅城集團在被深圳東歐系控制后，企業資源被大肆侵占，持續經營能力受到嚴重影響；三毛派神在被張晨等一幫犯罪嫌疑人控制后，幾近滅頂之災；陜西一家企業的國有股權轉讓后，其內部人透露，新入主的民營企業黑手伸向上市公司也只是時間問題……
為什么引來的多是“狼”？
那么，曾經擁有上市公司控制權的地方政府，在上市公司重組中為什么引來的多是“狼”？
據業內人士分析，其中原因既復雜又“深奧”。大致歸納，原因有以下幾種，一是地方政府出讓上市公司控制權心情迫切，對一些花言巧語的“惡狼”往往喪失警惕性。西北有位政府高官曾要求將出讓上市公司控制權當成年度的工作任務完成，并下達了當年國有控股公司重組具體的比例，領導有令，相關部門官員哪敢怠慢？出售者心越急，對求購者的警惕性越低。二是政府官員缺乏責任心，疏于對受讓方背景、實力、收購真實目的的鑒別。三是不排除一些掌控上市公司的政府官員出于一已私利，往往與“狼”合謀，而上市公司控制權則成為他們交易的籌碼。黑幕交易的結果，往往會導致官員腐敗、國有資產的大量流失和上市公司控制權落入壞人之手。四是一些人取得上市公司控制權后，違規的成本很低，因此也造成了很壞的“示范效應”。
陽光是最好的殺蟲劑
毋庸置疑，通過重組提高上市公司質量、優化資源配置效率是資本市場的重要功能之一。而處于轉軌經濟時期的我國資本市場，由于受社會信用體系不健全、違法違規成本低廉等原因，國有控股上市公司重組活動中，一些不法個人、法人乘機介入，并廉價獲取上市公司控制權，之后，便借控制上市公司的便利，大肆掠奪上市公司。結果，收購兼并這一在成熟市場中被廣泛運用并提高社會資源配置效率的重組手段，在加入“中國特色”后卻變了味。
要提高重組后的上市公司質量，首要的一條是確保重組方的“質量”。陽光是最好的殺蟲劑。國有控股上市公司的重組活動應置于有效的監督之下，如將收購方的實力、誠信記錄、收購后的發展計劃等向市場公示，讓相關主體如企業職工、管理層及廣大中小股東進行監督，而不能因為收購方與“主管副省長”之類的高官或相關政府部門官員關系好便取得優先權。另一個辦法是引入問責制度。如果掌握上市公司控制權的政府部門引狼入室，要實行事后追究制度，以增強這些掌握上市公司命運的政府部門及官員的責任心。同時，全社會范圍應盡快建立起誠信體系，對那些有不良信心紀錄的個人或法人，應拒之于資本市場門檻之外；對借重組之名行掏空上市公司勾當的收購方，司法部門應及時介入，監管部門應嚴加監督，金融機構應及時將其列入“黑名單”，提高其違規違法成本，并形成對潛在違法違規者的警示作用。
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