清華力合系似成竹在胸 未入主小飛先注入資產

　　未入主小飛先注入數字電視產業

　　本報記者郝淵侃發自上海

　　去年年底沸沸揚揚的流通股協議轉讓仍未成行，飛樂音響(資訊 行情 論壇)(600651.SH)即拋出收購深圳力合數字電視有限公司(下稱“力合數字”)的可行性議案。清華力合系似 乎對入主飛樂音響已成竹在胸。

　　5月27日，飛樂音響董事會和監事會審議通過關于收購力合數字可行性的議案。

　　這一切，或許早在去年年底、今年年初即可塵埃落定。

　　2004年12月9日，飛樂音響與上海儀電控股(集團)公司(下稱“儀電控股“)、深圳清華力合創業投資有限公司(下稱“力合創業”)、北京清華力合電子技術有限公司(下稱“力合電子”)、深圳市華智通實業發展有限公司(下稱“華智通實業”)、深圳市盛金投資發展有限公司(下稱“盛金投資”)、深圳清華大學研究院簽訂了《合作框架意向書》(下稱“意向書”)，意向書明確公司將以協議價格收購力合創業、力合電子、華智通實業、盛金投資四家持有的深圳力合數字電視有限公司100%股權。

　　而在此前的2004年11月15日,飛樂音響收到第一大股東儀電控股的通知,稱儀電控股正在與清華大學深圳研究院洽談有關公司部分股票轉讓事宜。

　　“部分股票”的具體數字在2004年12月11日進一步明朗：儀電控股將其持有的公司的7000萬股分別出讓給力合創業、華智通實業和盛金投資，并確定以協議轉讓的方式完成股份轉讓交易。

　　從上述三則公告的時間中可以看出，清華力合系計劃以飛樂音響為平臺，整合數字電視產業。而計劃的順序應該是先入主飛樂音響，后注入力合數字。然而，計劃被“協議轉讓”這一轉讓方式打亂。

　　《證券法》第三十三條規定：證券在證券交易所掛牌交易，應當采用公開的集中競價交易方式。當時有資深律師表示，凡是流通股的交易一定要在場內進行，也就是必須在證交所的系統內，采取“價格優先，時間優先”的原則實施交易，不允許場外協議的方式買賣。

　　流通股的協議轉讓由于缺乏法律依據，至今仍未成行。如今，力合系反其道而行之，在入主小飛前，先注入力合數字。注入力合數字后入主飛樂音響的勢在必行，是否說明了力合系對入主小飛已胸有成竹？

　　飛樂音響董秘葉盼在面對質疑時表示，采用協議的方式轉讓股權是大股東與受讓方經過協商決定的，也向有關部門做了詳細的咨詢，相信具有可操作性，否則合作也不會一步步地推向深入。

　　華夏證券分析師馮雷認為，即使放棄協議轉讓，清華力合系想獲得飛樂音響7000股流通股股權除了成本頗高的二級市場直接增持外，還有大宗交易這一條路可以走。

　　看來入主小飛，清華力合系并非“華山一條路”。

　　而將來第一大股東可能易主的飛樂音響也積極配合，為本次股權收購所需資變更募集資金人民幣近1.6億元用途，再加上部分自有資金。

　　截至2004年12月31日，力合數字評估值為人民幣2.28686億元，飛樂音響擬以不高于該評估值為股權受讓價的依據，受讓四家公司持有的力合數字全部股權。