*ST博盈演繹真實謊言 假重組不可能總瞞天過海

　　重組的當事雙方從各自利益出發，默契配合，共同欺騙投資者、應付監管者、糊弄政府職能部門的表演令人驚嘆，也發人深思。

　　記者 劉向東 見習記者 李薇薇

　　2004年巨虧1.6億元的*ST博盈(000760)，連續六個跌停板讓投資者損失慘重，而其信 息披露的前后矛盾又演繹了一部“真實的謊言”(本報5月10日曾作過)。記者近日在調查中發現，在謊言的背后，*ST博盈以一系列虛假協議書和承諾書導演了一場看似天衣地縫的“虛擬”債務重組。

　　值得注意的是，*ST博盈一份份虛假協議書和承諾函，不僅讓昔日的幕后交易大白于天下，而且直接成為了有關當事人欺騙公眾的鐵證。承諾的雙方從各自利益出發，默契配合，共同欺騙投資者、應付監管者、糊弄政府職能部門的表演令人驚嘆，也發人深思。

　　移花接木施巧計

　　2003年12月16日，*ST博盈發布有關債務重組公告。

　　公告介紹，2003年12月4日，*ST博盈與原第一大股東湖北華通車橋集團有限公司及其控股的四家子公司——湖北農用車廠、武漢華通車橋有限公司、武漢華林機械制造有限公司、荊州輕橋股份有限公司簽署了《債務重組協議》，約定華通集團公司及其控股公司以其擁有的位于湖北省荊州市公安縣潺陵工業園區內的400畝國有土地使用權，抵消其應付*ST博盈的債務共計8583.61萬元。其中，五家公司的負債額分別為：湖北華通車橋4086萬元、湖北農用車廠1327萬元、武漢華通車橋1285萬元、武漢華林機械1061萬元、荊州車橋823萬元。

　　一年后，在*ST博盈2004年年報中，公司稱“由于《債務重組協議》未如期履行，公司對其全額補提壞賬準備8258萬元”；同時，在2004年年報的《審計報告和重大訴訟、仲裁事項說明》中，一份與《債務重組協議》相矛盾但卻從未公開披露過的《承諾函》第一次浮出水面。

　　早在2003年12月4日，也就是*ST博盈與湖北華通簽訂《債務重組協議》的同一天，*ST博盈對湖北華通車橋集團有限公司出具了一份《承諾函》，承諾《債務重組協議》涉及的擬重組債權不是湖北華通車橋集團有限公司及其關聯公司對公司的實際債務。

　　記者看到這份《承諾函》中明確寫有“該協議中關于用400畝土地沖抵相關債務僅用于公司的財務憑證和經營需要”以及“不作為雙方催款及結算依據”的字樣。

　　同時，在這份《承諾函》中，對債務重組所涉及的五家公司都有各自具體的說明：

　　——湖北華通車橋所欠*ST博盈的款項按2002年8月1日北京嘉利恒德房地產公司與湖北華通車橋簽訂《股權轉讓協議》及《承諾函》履行；

　　——在2002年8月1日嘉利恒德與湖北華通車橋簽訂的《備忘錄》中，武漢華通車橋的資產已無償劃撥給*ST博盈，故不存在對*ST博盈的債務；

　　——對于湖北農用車廠、武漢華林機械和荊州輕橋三家公司的債務，大多為虛增，并不實際反映債權債務，其中武漢華林機械價值5800萬元的設備已并入*ST博盈。

　　那么，400畝土地的事實真相究竟是怎樣的呢？在湖北華通車橋集團公司一份名為“關于湖北博盈投資(資訊 行情 論壇)股份有限公司函的回復”的文件中，記者看到如下表述：“2003年，博盈公司稱投資建設汽車安全氣囊項目，要求縣政府送地400畝。然后又以400畝土地要求政府和華通公司為其出具虛假文件。爾后，又對華通集團公司書面承諾保證此事不損害華通集團公司利益，欺騙證監會和廣大股東。據計，此類虛假承諾及造假文書達九份之多。”

　　由此可見，400畝土地確有其事，但實質上與*ST博盈的債務重組沒有關系，但卻被*ST博盈的大股東北京嘉利恒德公司巧妙地“移花接木”。

　　然而，幾年過去了，汽車安全氣囊項目始終沒有下文。見不著實質性項目進展的當地政府，自然也不會輕易把400畝地送出。*ST博盈拿地的希望落空了。于是，2004年，*ST博盈以《債務重組協議》未能如期履行為由，對《債務重組協議》中所涉及的8583萬元其他應收款全額補提壞賬準備8258萬元。這筆巨額的壞賬計提占公司2004年虧損額的54.3%。當初自己承諾承擔的債務，卻被嘉利恒德“成功”地甩給了上市公司，一提了之。

　　透過內容完全自相矛盾的《債務重組協議》和《承諾函》，可以清楚地看到，當初*ST博盈的《債務重組協議》只不過是虛晃一槍。不知內情的投資者原本指望8000多萬元的債權可能換回400畝地，現在卻發現原來自己一直是被愚弄的對象。

　　一份告白于天下的虛假《債務重組協議》滿足了對外信息披露的需要，而那幾份私下簽署的《承諾函》又保證了股權轉讓時雙方已達成的默契不動搖，400畝地則成為虛假債務重組的道具。

　　不僅如此，出爾反爾的北京嘉利恒德房地產公司還不惜撕破面皮，與上市公司對簿公堂。2005年1月20日，嘉利恒德以《承諾函》中所述承諾違反客觀事實為由，向湖北省荊州市中級人民法院提起訴訟，申請判定上述承諾無效。

　　嘉利恒德作為新任大股東，明知《承諾函》的真相并一手導演了虛假債務重組，如今卻在情急之下不打自招了。

　　上市公司背黑鍋

　　去年8月，*ST博盈在2004年半年報中，聲稱公司的原第一大股東——湖北華通以公司的名義向中國工商銀行公安縣支行借入人民幣5244萬元自用，未在公司的財務報告中披露，公司目前正在組織人員徹底清查；公司并在《關于維護公司權益、解決歷史遺留問題的議案》中稱“要求原大股東華通公司承擔未如實披露的責任”。

　　然而，記者在調查中卻發現，*ST博盈在半年報中披露所謂的“新發現”，卻是一筆包括上市公司在內各方當事人都心知肚明的舊賬。

　　原來，早在2002年8月1日，*ST博盈(時名湖北車橋)原控股股東湖北華通車橋集團有限公司與北京嘉利恒德房地產開發有限公司簽訂了一份關于債務承擔的《協議書》。在這份并沒有對外公開的《協議書》中，雙方達成協議：北京嘉利恒德公司同意承擔湖北華通車橋集團公司的對外負債5998.3萬元，并重新向債權方提供擔保，其中就包括未在*ST博盈財務報告中披露的5244萬元人民幣貸款。

　　不僅如此，北京嘉利恒德公司與*ST博盈還簽訂了《借款協議》，約定上述兩筆借款余額轉由北京嘉利恒德房地產開發有限公司承擔本息。

　　也就是說，無論是原控股股東湖北華通車橋集團、現任控股股東北京嘉利恒德，還是*ST博盈，都早已對這筆5244萬元的表外負債有了明確的說法。

　　不過事到如今，北京嘉利恒德公司并沒有按照當初與華通集團簽訂的這份“桌子底下”的協議來辦，最終這筆將近6000萬元的表外負債還是甩回給了上市公司，在2004年年報中再次計入*ST博盈的財務報告，并據此調整增加了*ST博盈2003年度管理費用——壞賬準備607萬元。

　　“既然北京嘉利恒德翻臉不想認賬了，就讓上市公司背黑鍋吧，反正，嘉利恒德控制著公司，最終的結果肯定是計提壞賬了之，所有投資者都來替嘉利恒德埋單。”華通集團一位高管一語道破了天機。

　　承諾函里藏玄機

　　盡管在*ST博盈2001年、2002年、2003年連續三年的年報中，“承諾事項”一欄均顯示“無承諾事項”，但僅據記者目前親眼看到的材料，在過去的三年中，嘉利恒德、*ST博盈對湖北華通車橋作出的承諾卻遠遠不止以上兩份。

　　記者看到，有的《承諾函》標明專用于“應付”有關政府職能部門。如2002年12月25日，*ST博盈的實際控制人北京金浩集團旗下的坦博風險投資有限公司作為*ST博盈的第三大股東作出承諾，承諾與湖北華通車橋新簽訂的《股權轉讓補充協議》“僅供向財政部關于國有股權轉讓報批使用。”

　　有的《承諾函》則注明僅用于年報審計。如2003年3月6日和3月12日，*ST博盈一周內兩次對湖北華通車橋出具《承諾函》，承諾*ST博盈向湖北華通車橋詢證經營往來款并蓋章的詢證函，其作用“僅限于年報審計需要，并非雙方催款及結算依據”。在嘉利恒德完全接手*ST博盈的2002年至2004的三年中，僅有2002年的年報是略有盈利的。在上述兩份承諾存在的情況下，2002年每股收益0.048元、凈利潤526萬元。一位投資者對記者表示：“如果2002年年報虧損了，*ST博盈豈不是該直接退市了？”

　　有的《協議書》則聲明是為了答復交易所的質詢。在一份沒有日期的補充協議下方，一行不足20個字的手寫文字這樣寫道：“僅供回復深交所問詢函(2003)第188號用”。該協議稱，2001年12月25日，湖北華通車橋集團有限公司與*ST博盈簽署2500萬元的借款協議，而截至2002年10月8日，湖北華通車橋實際向*ST博盈借款3800萬元。為應付深交所詢問，雙方簽訂此補充協議，約定借款總金額更改為3800萬元，借款期限為2003年6月30日以前歸還。

　　監管部門在行動

　　在ST博盈所在地湖北荊州市區內，由北京嘉利恒德公司的控股股東北京金浩集團投資興建的長江投資(資訊 行情 論壇)廣場，是當地的標志性建筑。在不少當地人眼中，北京嘉利恒德是一家頗具實力的外來客商。而作為地方政府招商引資的重要成果，

　　北京嘉利恒德公司也一直受到地方政府的重點保護。

　　在*ST博盈原控股股東湖北華通車橋集團公司向中國證監會湖北證監局反映的有關文件上，記者看到，按照當時雙方股權轉讓的協議規定有關湖北車橋股權有償轉讓金額為1.29億元，但至今，北京金浩集團下屬北京嘉利恒德房地產公司和坦博風險投資公司只支付給華通集團6000萬元，余款6900萬元至今未付。

　　更值得人們注意的是，作為一個被當地政府視為座上賓的外來客商，北京嘉利恒德公司自從取得*ST博盈的控股權后，通過股權質押和資金占用，為公司的實際控制人謀取了很大的利益。2003年6月，就在股權轉讓獲得財政部批準的四個月后，嘉利恒德和坦博風險投資就將其所持有的全部股權質押，為金浩集團獲得大額貸款。

　　與此同時，在嘉利恒德入主*ST博盈三年多的時間里，博盈投資經營狀況連年下滑，最終淪為*ST一族。

　　據中國證監會湖北證監局上市公司監管處負責人介紹，*ST博盈的有關問題早已引起監管部門的關注和重視。去年，證監局就已派人到公司就有關問題進行了現場調查，進而又決定正式對公司進行巡檢，并就已發現的部分問題要求公司在2004年年報中予以了及時披露。

　　據介紹，證監局正在對*ST博盈進行巡檢，到目前為止現場調查工作已基本完成，有關具體問題正在進一步調查核實，將盡快向公司提出巡檢的結果和處理意見。