20億華菱轉債轉股期之爭 或許成一次經典博弈

　　-本報記者 何曉鶴 郭宏超 北京報道

　　華菱管線(資訊 行情 論壇)(000932，SZ)與機構投資者關于公司可轉債回售事件的較量或許將成為中國股市上市公司與機構之間的一次經典博弈。

　　對于華菱管線，博弈是為了不付出回售所需要的21.4億元現金，而機構投資者博弈的 是每張可轉換債券101元和107元之間6元的獲利空間。

　　從4月21日至5月17日，在連續(xù)14個交易日中，華菱管線A股股票收盤價均低于當期轉股價格的85%(當期轉股價格為5.01元，其85%為4.2585元)。5月17日，華菱管線的收盤價為3.97元。根據華菱管線《可轉債募集說明書及發(fā)行公告》發(fā)行條款中關于回售的規(guī)定，在可轉債轉股期內，如果公司A股股票收盤價連續(xù)15個交易日低于當期轉股價格的85%時，可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值107%(含當期利息)的價格回售予公司。5月17日，華菱轉債的收盤價僅為101元。

　　5月18日，華菱管線發(fā)布了一個富有技巧性的公告。公告稱：公司股票連續(xù)5個交易日收盤價低于當期轉股價格的95%，已符合公司在《可轉債募集說明書》發(fā)行條款中的有關“轉股價格修正條款”的條件，公司董事會決定，將公司轉股價格從5.01元修正為4.50元，調整幅度為10.18%，此次轉股價格的股權登記日為2005年5月18日，當天停止可轉債轉股一天，5月19日開始恢復轉股并執(zhí)行修正后的轉股價進行轉股。

　　按照新的轉股價，觸發(fā)回售條款的邊際正股價為3.83元，5月18日，華菱管線收于3.94元。

　　“我們已經開始準備好了相關的文件，要求華菱管線啟動回售程序。”一家機構負責此項投資業(yè)務的人士表示。這家機構在過去的兩個月通過二級市場已經成為華菱轉債最大的機構持有者，共持有20億可轉債中的近2億元。

　　但華菱管線18日的公告卻使得回售轉化成一個問號，也使得眾多轉債持有人獲利的希望變得有些渺茫。

　　機構的獲利空間

　　回溯這次事件的整個過程，華菱管線和機構投資者共同演繹了一幕精彩戲劇。

　　2004年8月3日，華菱管線發(fā)行20億元可轉債，截止到2005年3月31日，尚有1，999，950，000元在市場流通，僅僅只有50000元轉成公司的股票。

　　“我們一直都認為這是一家相當不錯的上市公司，是比較受機構青睞的。”另一家機構持有者說。

　　但在最近這兩個月，眾多的機構投資者發(fā)現了另外的投資機會。

　　由于近期中國股市的持續(xù)低迷，即使華菱管線這樣被認為質優(yōu)的股票也開始綿延不絕的下跌走勢。從4月22日起，其股價一直持續(xù)在4元以下。同期，華菱轉債的價格則在101元上下浮動。

　　“這樣的機會我們?yōu)槭裁床蛔プ∧兀俊币晃粰C構持有人向記者解釋說。107元的回售價格與101元左右的轉債價格之間的獲利空間無疑讓機構投資者心動。

　　據了解，幾家機構投資者都看到了這樣的機會，他們在最近一個月內大量買入華菱轉債，與此同時，他們也開始買入華菱管線A股。

　　“目的很簡單，就是想讓其A股股價滿足低于當期轉股價格的85%，從而達到回售的要求。”機構投資者們對此并不諱言。

　　據悉，5月13日，華菱管線就已經向其董事會成員發(fā)函，說明修正轉股價格的事情，并定于5月17日召開董事會表決。

　　在二級市場上，華菱管線5月17日收出了一個大大的陰十字星，多空雙方爭奪極為激烈，尾市空方以一筆巨量的單子把股價最終壓到3.97元。“我們發(fā)現股價有上來的趨勢，馬上就給壓下來了。”一位手中既有轉債又有股票的機構人士說。

　　此時，機構投資者還不知道第二天華菱管線將發(fā)出調整轉股價格的公告。

　　5.18之爭

　　5月18日，華菱轉債成交突然放量，明顯有資金進入。全天成交量達到163萬多張，成交金額達到1.633億元。

　　這一天注定充滿爭議。當日，機構投資者已經看到華菱管線的公告，“我們當時很詫異，沒想到他們會采取這樣的方式，”一家機構持有人說，“但這不會影響我們的回售，我們咨詢了很多專家，他們都認為5月18日應該算入轉股期。轉股期是2005年1月16日到2009年7月16日，雖然5月18日當天債轉股暫停一天，但華菱管線的股票并沒有停，依然是算在轉股期內連續(xù)15個交易日里的。”

　　華菱管線5月18日收盤價是3.94元，連續(xù)第十五天低于原轉股價的85%，達到回售條款的觸發(fā)要求。

　　轉股期限的界定，正是這次事件爭議的焦點。“事實上只要是華菱管線在5月18日把A股停牌一天，就可以避免這樣的麻煩，因為那樣就不再滿足A股股票收盤價連續(xù)15個交易日，但是華菱管線卻沒這么做，是他們失誤了還是其他原因不得而知。”一位業(yè)內人士感到疑惑。

　　華菱管線證券事務代表處的李先生在接受采訪時也覺得如果把A股停了可能就不會出現這樣的爭論了，但他也沒能解釋清楚為什么沒有運用這個操作起來很容易的方式。

　　“華菱管線有一千種辦法可以避免這種事情的出現，可它偏偏采取了一種最缺乏誠信的方式。”一位轉債持有人說。持有人要求回售的依據是華菱轉債募集說明書中的回售條款。

　　他認為，雖然華菱轉債曾于5月18日公告調整轉股價格，但公告中有“5月19日開始恢復轉股并執(zhí)行修正后的轉股價進行轉股”的表述，據此可以認定，新的轉股價格應該從5月19日開始執(zhí)行。

　　華菱轉債的另一些機構投資者在接受采訪時也表達了相同的看法。

　　而李先生告訴記者，深交所的交易系統在5月18日轉股停牌一天時，在技術上已經調整了新的轉股價格，因此，18日當天收盤價不應該被算成觸發(fā)回售條款的連續(xù)第15個交易日股價。

　　湖南啟元律師事務所為華菱管線出具的法律意見書也支持這個看法。該意見書稱：“鑒于公司修正了的轉股價并確定2005年5月18日股權登記日且進行了公告，因此2005年5月18日的轉股價不應該是原來的5.01元，并且公司確定2005年5月18日暫停轉股一天，故2005年5月18日屬于非轉股日期，因此該日公司A股股票收盤價低于公司當期轉股價85%的交易日不能連續(xù)計算。”

　　“公司公告有個自相矛盾的地方，公司一方面否定5月18日為轉股期，另一方面又說轉股價不是5.01元(即有轉股價)，不是轉股期哪來的轉股價呢？”一位持有人說，“我們理解公司的意思：一是5月18日不算轉股期，二是如果第一條說不通，就認為5月18日的轉股價是修正后的4.5元。”

　　“但是，轉股期是一個法定或約定的期間，在一般情況下不得變動。按照公司《可轉換公司債券募集說明書》中‘自本次發(fā)行之日起6個月至到期日止為可轉債的轉股期’之規(guī)定，同時結合華菱管線可轉債的發(fā)行時間，我們可以認為，2005年5月18日在華菱管線的轉股期之內。”一位有多年證券從業(yè)經驗的律師說。

　　對于第二條，一位持有人說，之所以出現這種說法，“不知道是公司對股權登記日這個基本的概念缺乏了解還是別的什么原因。”

　　目前，深圳證券交易所已經明確表示不參與此次爭端，希望雙方用市場化的方式解決。

　　銀河證券的丁圣元認為，從技術上，公告日沒有什么問題，但是從誠信角度上講，上市公司這種做法值得商榷。

　　“我們已經向華菱發(fā)出了回售函，按照規(guī)定，如果在滿足回售條款后的五個交易日內華菱沒有答復，我們不排除采取法律手段來解決這個問題。”一家機構持有人表示。

　　事實上，華菱轉債事件如何解決，以及機構投資者的角色問題值得關注。由于中國股市頹勢難改，多家轉債上市公司的股價還在持續(xù)下跌中，這樣，這些轉債都有可能觸發(fā)回售條款。“這次事件不會是一個個案。”一家持有多家上市公司可轉換債券的機構投資者表示。