茂化實華保衛戰：將屈服抑或握手 無言的結局

　　本報記者 周斌 廣東茂名報道

　　兩個月前在北京發動了一場“學者開罵中石化戰爭”的泰躍系掌門人劉軍，如今選擇了沉默。雖然桌下的拳腳相向和討價還價可能仍在進行，但表面一切都表現得很平靜——4月28日，茂化實華(資訊 行情 論壇)(000637.SZ)的第五次臨時股東會顯得波瀾不驚，這實際上意味著這場商業博弈已經落子收官。

　　屈服抑或握手？

　　身著白色短袖T恤的劉軍4月28日向記者表示，對茂化實華和中石化(600028.SH)之間的糾紛不會作任何評價，他把回答問題的皮球踢給了原茂化實華董事長、現任副董事長的姚志方。姚志方則連忙表示，開完股東會后自己還很忙，抽不出時間。

　　一切似乎都在意料之中：在博弈的過程中，雙方不惜撕破臉互相指責，一旦達成協議后，雙方又握手言歡。

　　因此，4月28日在茂名官渡路162號茂化實華十樓會議室舉行的股東會，注定不會有懸念。

　　茂化實華為控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司(以下簡稱“重慶索特鹽化”)增資7500萬元、為其提供3億元貸款擔保、延長公司與控股子公司北京茂化實華投資有限公司(以下簡稱“北京實華”)及第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司(以下簡稱“北京泰躍”)共同投資的北京逸成東苑房地產項目(以下簡稱“逸成東苑”)合作期限這三個議案均獲得通過。

　　在此前的幾次股東會中，董事孫晶磊對上述三個議案提出了激烈的批評。記者在計票休息時間走到孫晶磊座位旁問道：“孫董事，您這次還投反對票嗎？”

　　孫欲回答，旁邊坐著的茂化實華財務總監成家炯捅了捅他的胳膊，孫把話咽了回去。

　　2005年3月21日晚上，北京勝利飯店8樓會議室，茂化實華與中國石化(資訊 行情 論壇)茂名煉油化工股份有限公司(以下簡稱“茂煉股份”)就雙方原料價格爭議和恢復原料供應、資產轉讓等問題進行了談判，雙方握手言和。

　　2005年3月31日，茂煉股份正式向茂化實華供應原料，從2004年12月23日停產之日起計算，過去了整整3個月零8天。

　　根據雙方達成的協議，恢復供應原料的附加條件是：茂化實華必須在2005年底之前付清其所欠茂煉股份貨款約2.48億元，茂化實華于2005年3月25日前向茂煉股份首期支付人民幣6000萬元；2005年4月至11月，每月25日前支付人民幣1000萬元；并于2005年12月31日前付清余款1.08億元。

　　茂化實華的主要資產——四套氣體預分離裝置、聚丙烯裝置及其他資產被作為首付之后欠款余額的抵押。

　　更為重要的一點是，茂化實華同意2006年6月30日前將上述資產轉讓給茂煉股份。

　　從表面上看，盡管茂化實華達到了目的，迫使茂煉股份向其供應原材料，但是一年過后，這部分資產最后還是要回到茂煉股份的懷抱中。

　　劉軍的得與失

　　不過，事情往往不像表面看起來那么簡單。

　　從2001年7月入主湖北金環(資訊 行情 論壇)(000615.SZ)開始，劉軍麾下的“泰躍系”攻城掠地，不到兩年時間就已經將景谷林業(資訊 行情 論壇)(600265.SH)、三峽水利(資訊 行情 論壇)(600116.SH)、凱馬B(900953.SH)以及茂化實華共計五家上市公司攬入懷中，在中國證券市場構筑了神秘的“泰躍系”。

　　在資本市場攻城掠地的劉軍，在茂化實華這場“保衛戰”中是得還是失呢？

　　本次股東會通過的三個議案，也許足以說明問題。

　　3月7日，茂化實華發布公告稱，由于獨立董事楊治中、薛祖云認為公司提交的上述三個議案資料不充分、論證不明確，書面聯名向董事會提出延期審議上述議案。董事會依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，采納了獨立董事的意見，未將前述三項議案提交該次董事會審議。

　　而董事孫晶磊和白建光也對公司對公司控股子公司茂名實華東升化工有限公司(以下簡稱“茂名東升”)增資9000萬元人民幣的議案投了反對票。孫晶磊反對的理由是：公司與茂煉股份的貨款糾紛尚未有結論，短期內對外動用大額資金投資，會使公司償還貨款及將來生產經營帶來很大困難。白建光反對的理由是：目前無此必要，目的意義不明。

　　而在4月28日的股東會上，增資重慶索特鹽化獲得通過，至于該議案資料是否充分、論證是否明確無人提出異議。

　　這項議案的通過意味著上市公司除了有7500萬元資金流向子公司外，還將為其提供3億元的貸款擔保。

　　而從延長茂化實華與北京泰躍及北京實華投資開發的逸成東苑合作期限這個議案上，可以窺見劉軍的高超財技。

　　2002年11月25日，北京泰躍與茂化實華互助會簽署了《股權轉讓協議》，北京泰躍以每股3.3元的價格接手85486751股(占總股本的29.5%)茂化實華法人股。

　　按照轉讓協議，北京泰躍應該付給互助會2.821億元人民幣，但是北京泰躍的付款方式卻是分三年支付，就在北京泰躍成為茂化實華大股東的同一天，北京泰躍與互助會簽署了《股權質押協議》。該協議約定，北京泰躍將其持有的茂化實華53001786股法人股(占總股本的18.29%)質押給互助會。質押期限自2003年3月17日至質押參與雙方共同申請解凍時止。

　　茂化實華的董事會秘書梁杰稱，股權質押是因為北京泰躍還有1.749億元股權轉讓款還沒有付給互助會，雙方約定3年內付清。

　　2003年3月26日，茂化實華發布公告，包括董事長何先德在內的8名公司董、監事辭職，北京泰躍推薦的9名董、監事順利當選。

　　緊接著在2003年3月30日召開的股東會上，茂化實華與控股子公司北京實華及北京泰躍共同投資北京逸成房地產開發有限公司，其中，北京泰躍出資3億元，占60%股份，茂化實華投資1.7億元，占34%比例，北京實華投資3000萬元，占股份比例為6%。

　　業界人士分析認為，由于北京逸成房地產開發公司的控股權在北京泰躍，在財務處理上，北京泰躍完全可以通過向銀行申請貸款購買茂化實華股權，隨后用這筆錢償還銀行貸款，達到“空手套白狼”的目的。而逸成東苑從2003年開發迄今，仍然未能實現盈利，更增加了人們對茂化實華2億元資金投向的疑問。

　　未來是未知數

　　4月25日，茂化實華公告稱，由于受到停產影響，預計2005年一季度虧損2300萬-2500萬元。

　　由于北京泰躍方面與茂煉股份達成協議，將在2006年6月30日前將石化資產轉讓給茂煉股份，之后的茂化實華將何處去？

　　茂化實華2003年年報顯示，公司的主營業務是聚丙烯(粉料)、液化氣、溶劑油等石油化工產品的生產和銷售，石化行業銷售收入占主營業務收入的93.71%。這意味著失去這塊業務，茂化實華將只剩下空殼。

　　若根據北京泰躍收購茂化實華時向中石化所作承諾，則茂化實華很可能成為一家以房地產和教育產業為主業的上市公司。

　　2002年某媒體報道稱，北京泰躍在北京擁有豐富的土地資源，在東門、圓明園北側、武警總部對面等處，有共計近90萬平方米的土地儲備。但這些土地能給茂化實華帶來多少收益目前還是未知數。

　　而北京泰躍的教育產業主要是和美國教育考試中心(ETS)合作，在中國創建和推廣TOPE(Test of Practical English實用英語測試)。這是面向企業的專門針對提高英語交流溝通能力設計的考試。此項考試將首先在中國企業界推廣使用，繼而向社會各界包括政府、教育等機構推廣。2000年北京泰躍曾經投資過教育，當時計劃開發北京大學城項目，并成立新世紀大學城開發建設有限公司，但最終沒有能進行。

　　TOPE能否給北京泰躍和茂化實華帶來好運也是未知數。