董事不回避關聯交易，監事會沒有會議記錄

　　本報記者 劉興龍

　　深圳機場(資訊 行情 論壇)(000089)前總經理崔紹先涉嫌詐騙犯罪引起了證券市場的廣泛關注，這一事件并不是孤立的，最近證監會深圳監管局巡回檢查中，就發現該公司存在著公司治理、信息披露等多方面的問題，在深圳機場身上，我們看到的是一個職能不清、監督不嚴，對經營班子獎勵決議都能隱瞞的上市公司。

　　董事越位監事缺失

　　監管局指出，深圳機場董事會運作中存在關聯交易事項關聯董事未回避的問題，該公司第二屆董事會第四次會議審議向機場集團收購機電公司股權時，機場集團的關聯董事未回避表決。又如，第二屆董事會第四、九、十四次會議表決經營班子獎金時，該公司兼任經營班子的董事也未回避表決。

　　另外，深圳機場監事會形同虛設，監管局指出，深圳機場監事會現有的資料無法證明公司監事每次會議前均按時收到了會議通知，另外該公司監事會也缺乏會議記錄。

　　更有甚者，深圳機場竟然隱瞞了部分董事會決議，該公司第二屆董事會第九次會議討論并通過了關于對經營班子獎勵的議案，但該公司董事會決議中未包括此項內容，也未履行信息披露義務。

　　董事面臨關聯交易而不回避，則審議必然不公；監事不履行自身職責，則監管必然松懈；決議竟然都可以隱瞞不報，那么公司又有什么誠信可言呢？

　　募集資金安全堪憂

　　令投資者更為擔憂的是，目前，深圳機場在募集資金的使用和管理存在著重大的漏洞。

　　深圳監管局通過檢查發現，深圳機場目前竟然還沒有制定募集資金使用的管理制度，也缺乏對募集資金使用的跟蹤統計機制。并且，機場集團2000年認購配股的實物資產B號候機樓未辦理產權變更登記手續，該公司首發募集資金的主要投入項目A號候機樓未辦理房產證書。

　　另外，深圳機場部分募集資金信息披露有誤。例如該公司2001、2002年報中披露的募集資金承諾投資項目的合計數36��835萬元與該公司實際募集資金凈額35��006萬元不一致。

　　募集資金安全隱患不僅僅在使用制度上的不完善，就連深圳機場《章程》在投資方面也不完整。該公司《章程》第107條僅對董事會風險投資權限有規定，但對包括主業投資在內的其他投資審批權限、經營審批權限均未做具體規定。

　　大股東越權難治本

　　除了經營管理上面存在漏洞，監管局還指出，深圳機場在獨立性方面也存在問題，與集團之間存在過多關聯。

　　目前，深圳機場的部分人事權仍需得到機場集團的批準。2004年8月23日，機場集團黨委會開會決定機場集團、上市公司科級干部聘任問題等，直接侵犯了上市公司《章程》第128條規定的經理職權。

　　而在該公司2001、2002、2003年報中部分關聯方交易及關聯方往來款項明細未披露上年同期比較數據，違反了《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》中關聯交易的披露要求。

　　監管局認為，深圳機場獨立性問題主要源自發行上市時的資產分立模式。1997年該公司設立時，深圳寶安國際機場的運營資產被分立為兩大部分：以飛機起降跑道為主體的資產留在機場集團，以候機樓為主體的地面服務及其他客貨服務資產劃歸上市公司。這樣，機場整體業務資產與完整的生產管理鏈條被分割屬于兩家公司，由此造成了上市公司生產經營鏈條不完整，在獨立性方面出現了問題。

　　深圳機場對此表示，從國內外已有的上市機場來看，并不存在唯一的上市模式或運營模式，也難以有統一的標準衡量優劣。但從支持該公司發展的角度出發，機場集團正在積極研究該問題，并盡快實行生產鏈條閉合，解決生產管理上的不協調。

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