母子爭食叫停山東鋁業增發 子公司可能被邊緣化

　　本報記者 鄭重

　　一切顯得那么突兀。

　　4月16日，山東鋁業(資訊 行情 論壇)(600205)召開2004年度股東大會，在有關增發新股的4項議案的表決中，公司第一大股東、持有71.43%股權的中國鋁業股份有限公司(2600. HK以下簡稱中鋁)出人意料地投下反對票，致使該項增發計劃被迫流產。

　　“在今年1月底公司通過的董事會決議中，中鋁還聲稱將以現金認購部分增發股份。誰知僅僅時隔兩個多月后，大股東中鋁否決了山東鋁業的增發方案，確實讓人感到很突然。”山東鋁業公司一位未透露姓名的人士對《財經時報》說。

　　一票否決

　　當天的股東年會上，董事長劉興亮宣布現場投票表決結果——大股東中鋁否決了山東鋁業的增發方案。

　　接下來的網絡投票已黯然失色。這個結果，也使得尚未完成的網絡投票變得無關緊要，中鋁71.43%的股權比例，已使得增發被否決毫無懸念。

　　“下午4點網絡投票結果出來，參加投票的流通股股東大約以70-80%同意票通過了公司的增發方案。” 一位參加會議的人士對《財經時報》說，“雖然網絡投票不能左右整個局勢，但也反映出社會公眾股股東對公司的認可。”

　　尾大不掉

　　《財經時報》獲悉，當天的現場投票結果宣讀后，中鋁董事會秘書室梁鳴鴻律師代表中鋁對反對增發作出聲明。

　　梁鳴鴻說，董事會已于3月28日作出決議，擬在國內發行不超過15億股A股。由于山東鋁業是中鋁的控股子公司，這就形成了一個集團內同時存在兩個發行的局面，中鋁從集團的戰略發展框架出發，決定停止對山東鋁業本次增發的支持。

　　“由于與旗下上市公司之間存在明顯同業競爭和關聯交易，中鋁也面臨與中國石化(資訊 行情 論壇)類似的問題，需要對旗下上市資源進行整合。山東鋁業增發被否決，可能具有更為復雜的背景。 ”分析人士說。

　　“山東鋁業增發與中鋁發行A股之間的沖突，不是法律意義上的沖突，而是經濟意義上的沖突。” 中鋁副總裁兼財務總監陳基華說。

　　陳認為，山東鋁業增發A股，將稀釋中鋁持有的股權，這與中鋁的長期經濟利益是相悖的。在尋求登陸A股市場的時候，中鋁否決山鋁增發，也因為中鋁認為母子公司同時在一個資本市場上融資是戰略不清晰的表現，如果投資者問到這個問題，中鋁方面將難以回答。

　　“從現行的發行政策來看，并未規定控股股東與子公司不能一起融資。”某資深投資銀行人士認為，兩者都是獨立運行的法人實體，而且募集資金的投向沒有交叉，因此其融資行為并不存在明顯沖突。

　　分析人士認為，中鋁否決公司的增發方案主要在于中鋁計劃“海歸”。因為山東鋁業的增發融資投向氧化鋁，將不利于中鋁在A股市場扮靚上市，影響到公司IPO能否賣出一個好價錢。

　　另一方面，如果中鋁仿效中國石化“賣殼＋回購資產”的整合模式，山鋁增發將增加其流通股股本，從而形成尾大不掉的局面，為中鋁增添了平衡股東利益的難度以及回購資產的數量。

　　中鋁“海歸”

　　分析人士認為，在積極籌備A股融資上市的背后，是中鋁對國內鋁產業鏈兼并、整合力度的不斷加大。

　　早在“中鋁2004年工作會議”上，中鋁就提出抓住氧化鋁價格上漲、電解鋁宏觀調控的行業機遇，實施低成本擴張的計劃。

　　隨之，中鋁展開了大規模的收購兼并和擴張計劃。

　　2004年4月，中鋁與陜西省人民政府簽署協議，控股陜西有色金屬控股集團有限責任公司，并承諾投資100億元用于陜西有色金屬工業發展和能源化工基地建設。

　　2004年6月，中鋁又斥資7.8億元，收購蘭州鋁業(資訊 行情 論壇)(600296)15727.47萬國有法人股，以28%的持股比例成為蘭州鋁業第一大股東。

　　同時，中鋁對外合作、新建項目的步伐也明顯加快。目前，中鋁與美鋁亞洲分公司合資項目已獲得國家發改委正式批準，雙方將共同斥資36.4億元，在廣西平果建設氧化鋁生產基地。2004年5月，中鋁又與巴西簽署協議，投資10億美元建設一期產能為180萬噸的氧化鋁項目。另據了解，中鋁在越南、澳大利亞等地建設氧化鋁項目的計劃也正在實施。

　　據《財經時報》了解，2004年1月，中鋁在香港成功完成H股增發，共籌資30.68億港元，其中10億港元用來擴建其在山西的氧化鋁項目，20億港元則用于購買國內的電解鋁生產企業。

　　這顯然不能滿足迅速擴張帶來的資金巨大需求。中鋁2001年12月在香港上市時的招股說明書顯示，僅在2001年至2005年間，公司預計需要的資本總支出金額就達178.055億元。

　　分析人士指出，實施A股融資拓寬資金渠道，以抓住宏觀調控機遇，進一步鞏固在氧化鋁產業的壟斷地位，擴大電解鋁產能優勢，是目前中鋁發展的重中之重。在這種背景下，山東鋁業增發為其“讓路”，就不難理解了。

　　母子爭食

　　事實上，隨著大型國有企業深化改革、產業內部整合速度的加快，與地方子公司之間的關系也變得現實而微妙。

　　據了解，目前氧化鋁占到山東鋁業主營業務收入的71.91%，電解鋁占到了20.95%，這與中鋁主營業務結構幾乎完全一致。而蘭州鋁業從中鋁獲得氧化鋁原料供應，也必然產生大量的關聯交易。這和中國石化與其控股的11家上市公司共存于A股市場、需要進行整合的情況基本相同。畢竟，母子公司同時上市，相互間的關聯交易和同業競爭是投資者所忌諱的。

　　“中鋁此舉無疑違反了當初的承諾原則。”分析人士認為。山東鋁業在1999年IPO時，招股說明書中明確表述，“為保護其他股東的利益，《公司章程(草案)》中已作出規定：‘公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定’。”既然大部分流通股股東同意公司此次的增發方案，同時國內氧化鋁價格會繼續高企，那么中鋁的否決行為實質上就是掠走了這部分本該由山東鋁業全體股東享有的利潤，損害了以社會公眾股東為代表的其它股東權益。

　　增發方案被否決，直接弱化了其子公司作為國內融資窗口的作用；其次控股股東可能在技術、項目上不與或少與子公司合作；另外，控股股東“海歸”后，由于其海外市場的估值一般較國內市場低，會對二級市場相關行業的定價產生壓制作用。從長遠來看，在大股東自利主義理念驅使下，其對控股子公司的支持力度將會逐漸減弱，極可能出現部分控股子公司被邊緣化傾向。