香港銀建國際凈利潤翻番 受惠于不良資產處置

　　本報記者 周濤 深圳報道

　　處置不良資產正在成為一項有利可圖的生意。

　　4月18日，香港銀建國際(0171.HK)公布了2004年年報。年報顯示，2004年初開始涉足不良資產處置的銀建國際，其不良資產處置的銷售額達到2.28億港元，占總銷售額的33.3%， 而處置不良資產的利潤貢獻達到5377.7萬港元，占總利潤的 13.2%。銀建國際在2004年的營業額上升34%，凈利潤上升122%。這很大程度上歸功于不良資產處置業務的開展。

　　而從銀建國際不到一年處置不良資產的路徑來看，不良資產處置作為一項業務運作之后，將會給國內四大國有商業銀行剝離出來的數千億的不良資產處置以新的啟示。

　　兩個不良資產包的運作模式

　　銀建國際的第一大股東為中國信達資產管理公司，此外，匯豐、摩根大通等均為其股東。

　　事實上，不良資產處置給銀建國際帶來的不僅僅只是銷售額和利潤的飆升，還有國際投行的投資入股與合作。

　　銀建國際2004年獲得的不良資產處置業務主要有兩塊，一是從信達資產管理公司(以下簡稱“信達”)收購的一個569億的不良資產包；另外一塊是華建國際集團下屬的華建(澳門)集團公司(以下簡稱“華建”)擁有的約20億港元的不良資產。

　　據了解，銀建國際收購華建的不良資產包采取的是直接收取處置傭金和超額回收獎金的方式。而收購信達的不良資產包，采用了另一種復雜得多的運作方式。

　　2004年9月17日，銀建國際購入信達資產管理公司569億的資產包，總代價為人民幣8.535億，占本金總額的1.5%。其中約4.4億港元由發行可換股票據所產生的資金支付，約1.6億港元由于2004年1月所籌集之配售及認購股份所得款項支付，余額以現金支付。為此，信達注冊了一家離岸公司Catic Limited，由該公司負責接收銀建國際下屬的銀建國際實業公司支付的現金和可換股票據。

　　信達的569億不良資產包被置于銀建國際實業公司全資的銀建國際資產管理公司名下，在簽署資產收購協議的同時，銀建國際與信達簽署了不履約貸款管理協議，即銀建國際將收購的不良資產再委托給信達進行管理與處置。然后，由銀建國際向信達支付所收回不良貸款總金額10%的管理費，另外，由銀建國際根據不良資產的回收比例向信達支付相應的獎金。

　　銀建-信達方案的基礎

　　銀建國際處置信達不良資產帶來啟示的關鍵在于，借助于香港上市公司，將不良資產處置轉化為一項可以盈利的業務，從而提升投資者對于上市公司的盈利預期，并吸納國際投行的投資與合作。德勤會計師行的高級經理楊懷嚴分析說，這與以往將不良資產打包批發給國際投行的運作思路完全不同。

　　“方案的基礎在于兩點：一是銀建國際由信達控股，而且銀建國際是香港上市公司；二是銀建國際僅以1.5%的代價就獲得了569億的不良資產包，這么低的現金回收率是其后一系列運作的基礎。”楊懷嚴解釋說。在楊懷嚴看來，信達在售出資產包時的現金回收率低至1.5%與其是銀建國際第一大股東的身份不無關系。

　　同時，由于信達主要接收的是建行的不良資產，“建行的不良資產有很大一部分是固定資產投資貸款，因此，建行的不良資產回收率在四大行中回收率最高，估計超過30%。”海陸國際律師事務所中國業務主席溫嘉旋分析說。

　　由于信達不良資產處置業務的注入，銀建國際被進一步看好，2004年11月5日，花旗集團與銀建國際簽下協議，前者按每股2.63香港元認購約1.7億股銀建國際新股，并以5250萬美元認購銀建國際可換股票據，從而持有銀建國際9.98%的股份，成為銀建國際的戰略投資者。

　　花旗集團認購新股的另一個好處在于，由于銀建國際購買信達569億不良資產包時，有4.4億可換股票據，如果到期將4.4億兌換成股權，信達將會進一步增持銀建國際達到31.66%，從而超過30%的持股比例形成要約收購的臨界點。而花旗認購新股之后，現有股東的持股比例會被攤薄，從而使信達即使到期兌換股權也不必要約收購。

　　另外，楊懷嚴分析說，根據不履約貸款管理協議規定，“信達可向其它第三者出售不履約貸款，包括但不限于一并或組合銷售或個別銷售”，也就是說信達可以對該資產包進行整體或部分再次出售。而正是根據這一條，2004年12月10日， Citigroup Financial Products Inc.�揅FPI�斒召徚算y建國際收購的信達569億不良資產包中還未處置資產的20%的分紅權利。

　　資產證券化范例？

　　實際上，在銀建國際運作信達569億不良資產包的過程中，如果計算后期花旗集團的入股，銀建國際基本上不需要支付多少真金白銀。而銀建國際的控股方信達卻借此將569億的不良資產包推向了國際資本市場。

　　“在銀建國際收購信達569億不良資產包的方案設計中，一半的資金由可換股票據支付，顯然是信達考慮到要為銀建國際保留更多的現金流。”金杜律師事務所合伙人王立新分析說。而因為看好銀建國際處置不良資產方面的業務，花旗集團入股銀建國際付出超過8億港元的資金則進一步充實了銀建國際的現金流量。

　　方案的另外一個重點是，由于不良資產分布在內地，銀建國際沒有人力、物力進行實際處理，不良資產的處置仍然由信達來執行。

　　“實際上，信達只是借助銀建國際展開了運作，資產處置還是由信達來執行，而信達通過上市公司良好的預期收益，提升了股權收益，同時通過處置資產的管理費和獎金獲取大部分處置收益，而且更多機構看好銀建國際的運作模式而參股，增加了銀建國際持續收購不良資產的能力。”麥格理集團董事總經理溫天絡總結說。

　　“一定程度上，信達與銀建國際的合作方式可以理解為一個不良資產證券化的形式”，溫嘉旋分析說。

　　資產證券化中一個不可或缺的組成部分就是SPV(特殊目的公司)，溫嘉旋分析認為，銀建國際在其中就承擔了這一作用。銀行不良貸款所對應的信用等級一般較低，所以銀行將一個資產包以較低的價格出售給SPV之后，出現較大的利差，那么這個資產包因為未來收益巨大從而提升了資產包的信用等級，投資者參與的興趣就會產生，從而實現證券化。

　　業內人士分析指出，目前向外資直接出售不良資產，仍是以外資參與不良資產處置的主要形式。在這一形式的運用中，可能產生相應的金融風險。例如外資、國際基金購買政府擔保資產，可能把地方政府推向被告席。另外，可能發生外資購買中國限制外資進入行業的資產。還有�煵涣假Y產被外資購買后，可能帶來適用法律變化的風險。而鎖定有限的幾家國際投行出售不良資產包，也有涉公平的問題。2004年9月專事不良資產處置的美國龍星基金�揕one Star Funds�斠蚪硬坏綐I務撤出中國就是對這種寡頭競爭的不良資產市場的一種回應。

　　事實上，近兩年，四大資產管理公司的不良資產處置速度與效率方面都存在頗多爭議。而未來幾年四大行還有近80%的不良資產有待處置，多方面嘗試新的操作方式顯然更值得思考。