寧窖重組風波塵埃落定 北京大龍入駐前途仍渺茫

　　作者：寧銳

　　歷時近4年的“寧窖重組風波”終于塵埃落定，北京市順義大龍城鄉建設開發總公司(下稱“北京大龍”)的借殼上市計劃同時順利收官。

　　4月12日，ST寧窖(資訊 行情 論壇)(600159)公告稱，公司董事會審議通過了《重大資 產置換暨關聯交易》議案。由于北京大龍將旗下的三塊優良資產全部注入，ST寧窖將從原有的白酒制造和銷售轉向房地產開發和建筑施工。

　　這似乎是一場“皆大歡喜”式結局的重組，相關各方均表現出少見的樂觀、滿意和寬容。但“重生”后的ST寧窖仍然有諸多變數。

　　破壁：重組如愿以償

　　2004年的平安夜對與ST寧窖相關的所有人來說都是一個美好的夜晚：最大的債權人寧城工行可以不必為瀕危貸款憂心忡忡，寧城縣政府和國資局放下了心中的包袱如釋重負，在瀕臨破產的企業里苦度時光的員工得到了有效的安置和再就業，寧窖的牌子得以延續，中小投資者的權益有了保障的理由，新掌門北京大龍借殼上市成功，二當家順鑫集團既得到了上市的資本收益，又擴展了自己酒業的經營領域。

　　這是一場規模宏大的博弈。相關方涉及政府、企業、股民和債權人等林林總總，問題關乎破產和解、股權凍結、債務清償、資產處置等方方面面。而最終呈現出的是一個各取所需的全贏結局。

　　整個過程看起來水到渠成，自然而然。仔細揣摩不難發現各個環節都體現著操作方的苦心孤詣。來看與國美(北京鵬泰投資有限公司)方面合作的終止：資金凍結開始是寧城政府股權保全的方式，其目的就是為了防止鵬泰方先行凍結。但是與國美糾葛完結之后，股權仍然凍結，原因何在？個中樞紐可以從緊接而來的高效運作中管窺：這正是為天義鎮拍賣做好了鋪墊。因為拍賣不需用國資委批準，而寧窖的生死存亡已經如箭在弦！

　　“來之不易！”軍人出身的北京大龍總經理趙川言語間透露出幾分豪氣。現在，趙川還兼任ST寧窖董事長和總經理。“從去年初開始，我們就醞釀著上市。開始考慮過直接上市，然而審批麻煩，周期又長，后來決定還是借殼。在最終鎖定‘寧窖’之前我們曾找過好幾家，5月份曾相中‘石家莊熱電’，可最終由于納稅地點無法變更等問題沒有達成協議。”

　　作為一家主要從事房地產開發、銷售和建筑施工等業務的公司，北京大龍擁有房地產開發一級資質和良好的經營業績，但在資本江湖中卻名不見經傳。此番入主寧窖，對北京大龍而言，無疑會在融資和提升知名度方面受益。而對寧窖來說，更是徹底換血保牌，通過資產重組實現了寧城縣政府4年夙愿。

　　根據雙方的協議，本次置入寧窖的資產是北京大龍所擁有的三個子公司的優良資產，包括大龍開發公司93.30%股權、順達建筑公司98.26%股權和京洋開發公司90%股權，置出資產為寧窖合法擁有的全部賬面資產。公司預計，置入資產2005年度預計實現主營業務收入48931.43萬元，主營業務利潤9332.69萬元，凈利潤2889.39萬元。置換完成后，ST寧窖將從白酒行業轉向房地產開發及建筑工程施工，公司將憑借房地產的發展勢頭和盈利能力去改變長期虧損的尷尬局面。

　　“拍賣結束之后，我沒有離開。”趙川回憶，“我在寧城又待了十天，沒有任何上訪，我放心了。”

　　玄機：默契暗香浮動

　　在長達4年的重組過程中，ST寧窖沉重的債務負擔和無序管理所帶來的隱患宛如重重斷壁殘垣，幾度令諸多意向重組方望而卻步。2003年，寧城地方政府與國美的第一輪艱難重組以失敗告終，政府重新接盤。但在經歷竭力保殼之后，ST寧窖依然無法依靠自身的生產經營擺脫困境，生產繼續停頓，品牌價值消耗殆盡。“由于白酒行業近期的產業發展現狀，那些有意對寧城老窖進行產業整合的重組方很難負擔如此的整合成本，而那些擁有大把熱錢的財務投資者或熱門行業的重組方又沒有對白酒資產和品牌的整合能力，無法得到政府的信任。”熟悉寧窖內情的證券業內人士如是說。

　　而作為寧窖第二大股東，順鑫集團的主業恰好就是酒類生產經營，旗下包括牛欄山二鍋頭、牽手果蔬飲料等子公司。房地產加白酒，這不正是寧城方面夢寐以求的最佳組合？

　　是否存在某種默契？

　　“其實我們本想全部占股，并不想讓給順鑫。”趙川笑言，“但是由于當時一些項目分散了資金，所以這樣就算是最好的局面了。”

　　當記者致電順鑫集團黨委書記李維昌時，李顯然不愿意更多透露情況：“我們只不過是占有一些股權。”業內人士分析，如果順鑫集團決意掌控寧窖絕非難事，可結果恰恰相反，主要原因在于一旦順鑫集團成功控股寧窖，將和旗下的順鑫農業(資訊 行情 論壇)(000860)構成同業競爭格局，這違反了相關證券監管的要求，所以順鑫集團絕不會去力拼控股寧窖。

　　“寧窖這個牌子決不會垮掉，公司的酒業資產會得到完善的處置。我們正在和順鑫集團洽商，想把這一塊業務交給順鑫集團來經營，因為他們是專業。這樣既可安置原有酒廠員工，又回避我們的弱項。”趙川說，“委托的形式應該是租賃，最遲下月初就能有結果。”

　　問劍：前途櫛風沐雨

　　此番重組可以想見的未來是：老大操殼，老二取瓤。殼與瓤的前景自然成為人們最為關注的問題。

　　趙川對重組后的寧窖盈利前景信心十足：“大龍有15億元優良總資產。這次我們注入了4.7億元凈資產，不分心的話，今年底就能扭虧為盈。歷史上寧窖給寧城縣政府最高年納稅額為7000萬元，我們接手后，預計明年可交付額不低于3000萬元，2007年可達5000萬元～6000萬元。等到2007年實現再融資之后，相信我們的盈利能力會更強。”

　　但并非所有人都這么認為。“對于寧窖來說，再融資是不是合適很難說。”一位證券分析師在接受采訪時說，“即使滿足條件，如果市場持續低迷的話，后續融資量也會很小。這可能會對寧窖的后續發展產生一定的影響。”

　　另據記者了解，目前北京大龍的房地產開發業務與產品全部集中于順義區范圍內，順義區房地產開發收入占公司主營業務收入的100%，這使公司高度依賴于順義區房地產市場的表現，其變化將直接影響盈利水平。分析人士認為，市場的過于單一化多少會給未來的寧窖帶來某種威脅。

　　此外，大龍的財務壓力也不容小覷。本次重組后，北京大龍的資產負債率由原來的63.35%(屬行業正常水平)提升到80.11%(由于ST寧窖原全部負債保留)，償債壓力陡升。一旦市場發生震蕩，或發生其他影響公司運行的重大變化，ST寧窖仍然存在不能按期進行負債償付的風險。

　　記者注意到，北京興華會計師事務所在今年出具的審計報告中提及，2002年～2004年，ST寧窖與大龍總公司下屬的一些子公司如大龍物資供銷公司、千禧門窗廠等之間的關聯交易額分別占當年銷售收入的10.63%到14.99%不等。但本次資產置換未將上述關聯企業納入范圍，因此置換完成后，ST寧窖與北京大龍之間的關聯交易將在一定時期內存在。相關承諾協議也已經簽署。

　　而相對“大當家”的躊躇滿志，“二當家”順鑫集團似乎在對“瓤”的處理上頗顯含蓄：除大龍單方面對記者坦言下月初之前將與順鑫集團達成對白酒產業的租賃協議外，順鑫方面并不見動靜。然而曾為寧窖當年債權人之一的內蒙古賽飛亞集團有限責任公司趙總經理告訴記者：“牛欄山(指順鑫)早就接手了。”

　　據悉，ST寧窖當年叱咤風云之時，麾下的白酒有10來個品種之多，但分散的小作坊式經營進一步惡化了寧窖的酒類市場占有率。由此看來，不僅寧窖的資產，其品牌也同樣亟須資源整合。如果此番重組能夠成為寧窖起死回生的亮點，我們或許應該對那個沉默寡言的二掌門充滿期待。

　　資料鏈接

　　ST寧窖重組歷程

　　1、2002年11月，寧城老窖大股東寧城國資局與北京鵬泰投資有限公司簽署了《股權轉讓協議》和《股權托管協議》，隨后鵬泰投資改選了寧城老窖的董事會，拉開了寧城老窖漫長曲折的重組過程；

　　2、2003年11月，寧城國有資產管理局持有的全部寧城老窖國家股被寧城縣人民法院凍結。11月14日，寧城國資局致函北京鵬泰投資有限公司，解除雙方簽署的《股權托管協議》，并召開臨時股東大會改選了董事會，重新掌控了�漇T寧窖；

　　3、2004年6月17日，赤峰市中級人民法院受理了ST寧窖債權人申請公司破產清算案，ST寧窖成為中國證券市場正在掛牌交易的上市公司進入破產司法程序的第一案例；

　　4、2004年10月15日，�漇T寧窖第一次債權人會議通過了債務和解協議，12月，赤峰市中級人民法院終止了�漇T寧窖的破產司法程序；

　　5、2004年12月，寧城縣人民法院委托拍賣寧城國資局持有的ST寧窖全部國家股。北京大龍以3000萬元競得53%寧城老窖股權，順鑫集團競得18%寧城老窖股權，成為寧城老窖的第一二大股東；

　　6、2005年4月12日，ST寧窖公告，公司董事會審議通過了《重大資產置換暨關聯交易》議案，ST寧窖以全部的賬面資產同北京大龍持有的三家控股子公司股權進行置換。資產置換后，ST寧窖將從原有的白酒制造和銷售轉向房地產開發和建筑施工。