東源摘帽希望渺茫 土地轉讓遇阻外方欲終止合作

　　334畝土地移交未果 東源摘帽希望渺茫

　　2005年4月14日下午，江北區嘉陵江大橋北橋頭旁。

　　暖洋洋的春日陽光灑向大地，一個四十多歲的男子微閉雙眼，無精打采地坐在一張椅子上。男子的面前，是一塊面積達334畝的土地。

　　這是重鋼三廠廠房拆遷后留下的一塊土地。一年多以前，以資產置換方式取得這塊土地使用權的重慶東源產業發展股份有限公司(以下簡稱重慶東源)，開始與外企Dong Yuan Hua Ju Holding Limited(以下簡稱外方)合作，擬在這塊土地上開發房地產項目。雙方專門為此成立了一個合作企業——重慶東源華居房地產開發有限公司(以下簡稱東源華居)。

　　然而時至今日，這塊土地還沒有任何被開發的跡象。在圍著這塊土地的圍墻外面，幾個中年婦女背著背篼、手拿鐵鍬，不停地來回走動。“她們是想到這塊地里去掏鐵，而我的任務就是不讓她們進去掏鐵。”該男子對記者說。

　　“由于重慶東源與重鋼三廠還沒有完成這塊土地的移交，重慶東源也還沒有開發這塊土地，我就被重鋼三廠派來執行這項任務。我已經在這里守了半年多了。”

　　“整天在這里看守這塊地并不輕松，也很無聊，真想早日回到廠里干原來的工作。”中年男子有些無奈：“希望重慶東源快點開發這塊土地！”

　　而此時的他還不知道：在這之前，重慶東源已經發布了一個可能會令他有些失望的公告。

　　外方欲終止合作

　　2005年4月12日，重慶東源發布公告說，4月8日，該公司收到東源華居外方股東法律顧問的律師函，稱由于合作存在諸多問題和障礙，要求公司終止框架協議和合作合同，并按照框架協議和合作合同有關條款對東源華居進行清算，解散東源華居。

　　這些問題和障礙包括：重慶東源至今仍未交付334畝土地給合作企業，未完全履行對合作企業的出資義務；重慶東源對在框架協議中同意向合作企業安排的2000萬元人民幣流動資金貸款設置要求土地抵押的障礙；自2005年1月至今，合作企業的董事會召開過多次會議，仍未能通過合作企業2005年度行政費用和銷售費用及工程支出的預算；自2004年11月至今，合作企業的中方和外方委派的董事經過多次協商和會議，仍未能就確定設計單位的達成一致。

　　重慶東源不愿解約

　　針對外方合作者要求終止合作、解散合作企業的幾點理由，重慶東源在公告中提出了自己不同的意見。

　　對于履行出資義務的問題，重慶東源稱，“本公司按照框架協議和合作合同的約定，于2003年12月、2004年7月辦理了土地使用權過戶，履行了出資義務。”

　　“對于向合作企業安排貸款設置土地抵押障礙問題，公告說，“公司同意按照《合作合同》的約定向合作企業安排人民幣2000萬元的流動資金貸款，但合作企業迄今從未正式向我司提出借款申請。同時，取得貸款，辦理抵押是公平的市場規則，《合作合同》賦予了‘為合作企業擔保的每一方均有權從合作企業取得一項反擔保’的權利。”

　　公告同時稱，2005年合作企業行政辦公、銷售及工程支出預算問題的實際情況是：早在2005年2月22日合作企業第20次董事會上，2005年行政辦公預算的大部分項目已獲一致通過，中方董事只是就汽車購置款，新增人員預算等兩項(合計金額約40萬元，僅占預算的9.26%)要求經理層完善后報董事會重新審議；對銷售及工程支出預算，則根據合同訂立，動態追加預算即可，完全不影響合作企業工作的正常開展。

　　對于設計單位還未確定的問題，重慶東源的解釋是：設計單位當地合作方未確定，是由于中方董事主張合作企業按照公開、透明和市場化的方式公開招投標來選擇確定，與外方董事意見產生了分歧。

　　在當天的公告中，重慶東源表示出了不愿意終止合作的態度：目前，公司已向外方發出有關盡快協商解決合作項目建設開發存在問題的函件，希望通過股東層面的充分溝通與交流排除合作障礙，促使項目建設正常進行。

　　對于雙方的合作，重慶東源曾經充滿了希望。在2004年10月16日的有關雙方合作項目進展情況的公告中，重慶東源稱，合作雙方就334 項目開發開展了大量工作。根據目前的情況看，該項目有望于2005年初正式開工建設，并在2005年年底之前實現首期預售。

　　因土地解除“婚約”？

　　然而，重慶東源的這種希望，卻因外方的那一紙要求終止合作的律師函而變得渺茫。

　　為什么會出現這種結局？在重慶東源披露其與外方出現合作危機后，記者曾就其中的詳細原因，幾次與重慶東源聯系采訪事宜，其行政部的有關人員均稱公司高層都在外地，暫時不能接受采訪。同時，記者幾次就此要求采訪東源華居的外方董事時，也因其辦公室相關人員稱外方董事在外地未能如愿。

　　一證券公司人士分析，雙方的合作走到今天這一步，很可能是土地問題所致。

　　土地引發的官司

　　重慶東源的前身，是重鋼集團1996年將重鋼四廠經營性資產包裝上市后，成立的重慶東源鋼業股份有限公司。上市前兩年，公司經營狀況尚可，每股收益維持在0.15元左右。不過，由于工藝、規模等原因，公司鋼業資產經營已逐漸走下坡路。1998年，重慶東源面臨主業萎縮和部分鋼業資產將停產的窘境，當時的第一大股東重鋼集團開始積極尋求重組。不久，主營房地產的北京泛華工程有限公司受讓重鋼集團持有的ST東源(資訊 行情 論壇)35%的股份，成為第一大股東。重鋼集團尚余29.19%的股份，為第二大股東。

　　2000年3月，重鋼集團與重慶東源達成《資產置換協議》，以重鋼三廠的334畝土地使用權與重慶東源部分流動資產、已停產的錳鐵高爐等相關資產置換。

　　然而，重鋼集團和北京泛華兩大股東卻在重慶東源的資產重組事宜上發生了矛盾，且越來越尖銳。重鋼集團和重慶東源因此打了一年半的官司。直到2003年3月，雙方終于在法院的調解下達成和解。調解書約定，1999年已過戶給重慶東源的位于重慶市江北區中興段1號334畝土地仍留在重慶東源，雙方認可其總價值為4.008億元；重鋼集團接收重慶東源整體鋼業資產，承擔重慶東源全部鋼業資產的負債償還及人員安置的義務。

　　土地移交協議沒有達成

　　盡管如此，重鋼三廠那塊334畝土地的問題仍然沒有得到完全解決。4月15日，記者從重鋼三廠一知情者口中獲悉，雖然該土地早在1999年就過戶給了重慶東源，但重鋼三廠和重慶東源之間卻一直沒有達成移交的協議。截止到當天，該塊土地仍然沒有移交給重慶東源。14日上午，重鋼三廠有關領導和重慶東源高層曾到該土地現場就移交問題進行了驗收，結果卻是不歡而散。

　　而按照雙方的約定，該土地的移交應在今年2月份完成。

　　據這位知情人士透露，對于重鋼三廠來說，該塊土地其實是一個負擔。因為在此之前，在該土地上曾經發生過掏鐵者被垮落的土堆壓死的事情，重鋼三廠為此花了不少的賠償費用。從安全的角度考慮，重鋼三廠不得不每天派人守這塊地。

　　更為重要的是，重鋼三廠現在不但是一家困難企業，而且還承擔著養活幾千名職工(其中僅退休職工就有100多人)的重任。目前，其職工人均月工資只有600多元，過著比較清貧的日子。

　　按照重鋼三廠與重慶東源的相關約定，在完成土地移交后，重慶東源將支付一筆1000多萬元的拆遷費用給重鋼三廠。

　　“在這樣的情況下，重鋼三廠其實早就想將該土地移交給重慶東源。”他說。

　　而對于重慶東源該土地的重要性也毋庸置疑。

　　一證券分析人士分析，在2003年3月與重鋼集團最終實現資產置換后，重慶東源的主營業便由鋼鐵轉變為房地產。在這之后，重慶東源的主營業務進展十分緩慢。據其2004年的年報顯示，2004年，重慶東源未產生主營業務收入。同時，2004年，該公司的凈利潤為負1900多萬元。

　　另一方面，據房地產專業人士估計，由于重慶地價飛漲和該塊土地位于主城區中心地帶的因素，該塊土地的價值目前至少已經升到7億元左右。而且，在3到5年內至少還可以產生5億元的利潤。借此機會，已經被ST的重慶東源不僅可以擺脫退市的命運，還有可能一躍成為業績優異的公司。

　　“這樣的狀況表明，該土地已經成為支撐重慶東源下一步發展的最堅實基礎。”該人士說。

　　既然一方想交，一方需要依靠該土地改變自己的命運，怎么又會發生土地移交不成的問題？

　　由于記者無法從雙方得到相關答案，使其成了一個令人費解的難題。

　　“不過，可以猜測的是，外方單方面終止合作合同，極有可能是重慶東源還未接管該土地的緣故所致。因為雙方的合作目的畢竟是為了開發該塊土地。”該證券分析人士說。

　　他還認為，外方單方面終止合作合同的行為，無疑使重慶東源雪上加霜。如果合作公司解散，重慶東源對該334畝土地的開發將陷入癱瘓，其主營業務也將難有起色，摘帽的希望將會變得渺茫。