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本報記者蔡鈺發自北京
三聯商社(資訊 行情 論壇)股份有限公司(600898.SH,原鄭百文，下稱“三聯商社”)上周公布，公司接到了鄭州市中級人民法院(下稱“鄭州中院”)對三聯重組鄭百文所引起的股份回購及過戶訴訟案的二審判決，宣布撤銷此案一審判決，改判三聯商社勝訴。至此，一度在國內證券市場上鬧得沸沸揚揚的小股東訴鄭百文案宣告落幕。
“鄭百文雖然瀕臨破產，但債權人的破產申請遭到法院駁回，公司并沒有真正進入破產清算程序，故依照民法的私權自治原則，原告既不同意回購也不同意過戶50%股權的真實意思表示理應得到尊重，強制性的回購行為等于侵犯了原告的合法財產。”起訴三聯商社的6名小股東的代理人邢霖認為。
2001年，累計虧損17.95億元，資不抵債13億元的鄭百文公布重組計劃，將鄭百文的50%股權(包括流通股和非流通股)無償劃撥給山東三聯集團，以換取后者的重組幫助。這一方案遭到了38名流通股東的明確反對，其中32名表示既不參加重組，也不同意由公司回購其股份。按照重組方案，鄭百文將他們所持有的111362股全部視為不參加重組，回購并注銷。
2001年底，8名鄭百文小股東向鄭州中院提起訴訟，指控股權過戶進程停滯，影響公司重組與運營；一致要求法院確認重組方案有效，并督促董事會完成股份變動，將自己乃至所有股東股權的一半，無償劃撥給三聯集團。這一訴訟請求獲得了鄭州中院的支持。根據這一司法裁定，鄭百文聯系登記結算公司，將反對重組的38名股東的股權全數強制回購并正式注銷。
2003年7月，扭虧為盈的鄭百文恢復上市，并在之后不久更名為三聯商社。但在恢復上市的同一天，上市公司遭到了被全數回購股份的小股東的起訴。共有6名總共代表15600股重組前流通股的小股東起訴上市公司與登記結算公司，指被告在股東明示反對的情況下強制回購股票并擅自注銷，構成侵權，請求返還其各自所持有的流通股股票。
邢霖認為，“即使回購原告等38名股東所持的股票，也需要遵守法律法規中對股份回購的程序，即《股份有限公司規范意見》第32條、《股票發行與交易管理暫行條例》第41條的規定內容，向證監會提出股份回購申請、獲得批準后方可實施。因為司法雖然高于行政，但判決中確認有效的法律文件并不決定著其具體內容執行的必然性，股份回購程序上仍然需要經過證監會的批準后方可實施。”
2004年6月，受理此案的鄭州市金水區法院一審判決認定三聯商社回購侵權事實成立，但為了顯示對其他默示同意股東的公平，僅返還6原告所持股份的50%，即7800股股份。原被告雙方不服，雙方均提起上訴，案件又回到了2001年曾經手此案的鄭州中院。
“原判決不具有操作性。登記結算公司目前已將這部分股票注銷，從操作程序看，已被注銷的股份不可能再恢復。”在鄭州中院的二審判決書中，鄭州中院重申了自己2001年所作判決的有效性，并認為金水區法院的一審判決對2001年判決的效力問題理解片面，并作出了相應的改判。
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