摩根士丹利轉讓可轉換債券 牛根生笑到最后

　　蒙牛三年復合年增長50%有望三戰略投資人提前向管理層轉讓598.8萬美元可轉換債券

　　本報記者王雪靖邊長勇發自上海北京

　　4月6日，蒙牛乳業(行情 論壇)(2319.HK)公告稱，三家國外股東摩根士丹利、鼎暉投資、英聯投資向由公司管理層組成的金牛公司轉讓約598.8萬美元的可轉換債券。如果將該債 券轉換成股份，則蒙牛管理層獲得了近6260萬余股蒙牛乳業股票，如以當前每股平均6港元的市值計算，金額約合3.75億港元，約4億元人民幣。

　　伴隨著該項股份轉讓的完成，宣告了公司與三個投資者的估值調整機制協議提前終止。蒙牛外資股東與公司管理層之間的股權激勵計劃提前兌現。

　　“我們在投資之初就和3家投資公司簽訂協議”，蒙牛乳業副總裁孫先紅說。2002年，當外資第一次入股蒙牛時，為了達到激勵管理層的目的，摩根士丹利等外資股東與以蒙牛董事長兼總裁牛根生為首的蒙牛管理層達成協議：自2003年起，未來三年，如果蒙牛復合年增長率低于50%，蒙牛管理層要向摩根為首的3家財務股東支付最多不超過7830萬股中國蒙牛乳業股票(約占總股數6.1%，公開售股后將攤薄至4.6%)，或者支付等值現金。反之，則3家外資股東要向蒙牛管理團隊支付同等股份。當時，蒙牛的年銷售額只有40億元。

　　這也就意昧著若蒙牛無法達到預設的盈利目標,控股權將被國外投資者拿走，而如果蒙牛達到了，則公司管理團隊則可以獲得豐厚的獎勵。

　　“這主要是為了激勵蒙牛領導層，在當初，雙方管理層接觸還不夠深入，外國投資者對我們的團隊了解得不夠深入”，孫先紅說。不過，在很多人眼中，這更多地被看作外國投資者懸在蒙牛頭上的“鞭子”，催著蒙牛和牛根生跑步前進。“但由于雙方在后續的合作中加強了了解，所以提前履行了當初的約定。”

　　“蒙牛發展得非常好，按照協議，我們才作出了這個決定”，英聯投資亞太地區執行合伙人陳柏松如是說，這和公告中說法相類似。“蒙牛的發展確實很好，復合利潤增長率達到50%應該沒有太大問題。”深圳市瑞銀潤泰投資有限公司執行董事王衛東分析說。2004年業績報告顯示，其凈利潤增加94.3%。不過，“截止到2004年3月31日，蒙牛還是沒有達到。”香港里昂證券分析人員景先生說。

　　目前金牛持有股份1.58億股，加上將收購三家投資者的可轉債轉換成股份，將占到全部股本的11.6%。

　　蒙牛乳業的2004年度業績也顯示，2004年蒙牛乳業收入攀升77.2%，達人民幣72.138億元。凈利潤為3.194億元人民幣，同比增加94.3%，每股收益為0.357元，同比上升85.9%。新鴻基金融指出，由于內地奶類產持續出現強勁需求，該公司將會保持持續增長，以及市場領先地位，并會進一步拓展分銷網絡至新市場,蒙牛更計劃今年將產能提升至275萬噸，根據AC尼爾森資料顯示，蒙牛在液體奶的市場占有率由2003年17%，增至2004年的22%，現時液體奶成為該公司主要收入來源,占集團總營業額84.5%，液體奶收入上升74.2%至60.97億元人民幣。

　　在伊利股份(資訊 行情 論壇)(600887.SH)、光明乳業(資訊 行情 論壇)(600597.SH)、三元股份(資訊 行情 論壇)(600429.SH)先后登陸國內A股后，蒙牛走上了與之完全不同的道路，2004年6月10日，自1999年由9名自然人籌資100多萬元發起成立的蒙牛乳業在香港主板掛牌。

　　對于三家機構投資者來說，即使股權被稀釋，他們也已經在蒙牛的這筆生意中頗有獲利。蒙牛上市發行的3.5億股股份中，2.5億股為新發，另外1億股來自三家機構投資者的減持。按照蒙牛乳業招股價區間的中間價格3.525港元計算，減持1億股，可以套現3.525億港元。此前，三家機構兩次出資共6000多萬美元，約為4.77億港元。余下的1.25億港元投資，得到的將是在蒙牛乳業中持有的11%股份，市值大約在4億港元左右。對三家投資機構來說，已經是穩賺不賠。

　　證券分析人士表示，這樣的“對賭合約”在國內資本市場非常少見，但在境外經常使用。機構投資者常借此法保障投資安全和獲得高額投資回報。