新太科技成兩大股東盤中美餐 中小股東變犧牲品

　　-本報(bào)記者 楊崇偉

　　4月1日，就在上海證券交易所對(duì)新太科技(資訊 行情 論壇)(600728)和原董事長(zhǎng)鄧龍龍等公開譴責(zé)的第二天，公司信息披露異常“及時(shí)”，一股腦發(fā)布了三個(gè)公告。仔細(xì)研究一下這些公告及公司的發(fā)展過(guò)程，不免使人產(chǎn)生大股東翻云覆雨的感受，上市公司成了兩大股東巧取豪奪的操作平臺(tái)，中小股東在不知不覺中財(cái)富銳減，成了實(shí)實(shí)在在的犧牲品。

　　“誠(chéng)懇”道歉與“鄭重”聲明

　　新太科技就“大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金和有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)，未經(jīng)董事會(huì)審批和決策程序，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)”的行為發(fā)布公告稱，公司及公司原董事長(zhǎng)鄧龍龍和董事翟才忠“誠(chéng)懇”地向廣大投資者致歉。

　　不過(guò)以上的行為屬公司鄧龍龍和翟才忠等個(gè)別人的行為，公司新一屆董事會(huì)自然要與之“劃清界限”。同日發(fā)布的另一則公告中現(xiàn)任董事長(zhǎng)張毅、董事梁平、胡廣雄、許兆濱、獨(dú)立董事賈華章、余志、馮邦彥鄭重聲明：對(duì)前一則公告所述事宜，七位董事均不知情，均未參與，也從未簽署過(guò)任何相關(guān)文件。

　　但在許多新太科技的投資者看來(lái)，這些“誠(chéng)懇”的道歉與“鄭重”的聲明顯然難以服眾。

　　2004年1月至2005年1月僅一年時(shí)間內(nèi)，公司第一大股東廣州新太新技術(shù)研究設(shè)計(jì)有限公司(廣州新太)及其下屬子公司大量占用公司資金共計(jì)發(fā)生46筆，余額為1.47億元，平均每月就有四筆資金占用。另公司和下屬子公司累計(jì)擔(dān)保總額為61239萬(wàn)元?含對(duì)全資子公司和控股子公司的擔(dān)保?，其中對(duì)外擔(dān)保總額為43980萬(wàn)元，占公司凈資產(chǎn)的52%，對(duì)外擔(dān)保中違規(guī)擔(dān)保共計(jì)40980萬(wàn)元。

　　這些大量侵害上市公司和中小股東利益的行為原董事會(huì)成員竟然毫不知情？他們一方面在領(lǐng)取公司高管的高額薪金，一方面卻對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況糊里糊涂，如此的責(zé)任心與公司章程的要求相去甚遠(yuǎn)，充分暴露了公司內(nèi)控制度和公司治理的嚴(yán)重缺陷。

　　治理混亂疑為大股東妥協(xié)？

　　新太科技于1996年6月上市，由于業(yè)績(jī)優(yōu)良入選當(dāng)時(shí)的“30樣板指數(shù)股”。隨后遠(yuǎn)洋捕撈環(huán)境發(fā)生了不利變化，導(dǎo)致遠(yuǎn)洋捕撈行業(yè)整體滑坡。為扭轉(zhuǎn)被動(dòng)局面，公司在1999年底與廣州新太進(jìn)行資產(chǎn)重組，1999年11月公司以1.53億元收購(gòu)了該公司下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——廣州新太科技有限責(zé)任公司95.112%的股權(quán)，2000年4月廣州新太通過(guò)受讓公司第一大股東遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司所持本公司29.9%的股權(quán)成為本公司第二大股東。公司于2000年6月6日更名為“遼寧新太科技股份有限公司”。廣州新太新技術(shù)研究設(shè)計(jì)有限公司的法定代表人鄧龍龍成為公司董事長(zhǎng)，原董事長(zhǎng)張毅屈尊為副董事長(zhǎng)。

　　2002年底，遼寧省大連海洋漁業(yè)集團(tuán)公司將其持有的5597280股國(guó)有法人股占本公司總股本的2.69% 轉(zhuǎn)讓給廣州新太。此次轉(zhuǎn)讓后，廣州新太為公司第一大股東。

　　不過(guò)由于第二大股東遼漁集團(tuán)及其全資子公司大連海洋漁業(yè)進(jìn)出口公司和張毅總計(jì)持有5942.03萬(wàn)股公司股票，與廣州新太持有的6224.59萬(wàn)股非常接近，市場(chǎng)上對(duì)新太科技的實(shí)際控制人說(shuō)法不一。

　　由于公司決定全面向高科技領(lǐng)域滲透，第二大股東遼漁集團(tuán)主動(dòng)于2000年11月、2001年4月、2002年6月受讓了新太科技的西非漁業(yè)分公司、圍網(wǎng)分公司、物資分公司和遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司，據(jù)稱此舉使上市公司完全剝離了不能產(chǎn)生效益的漁業(yè)資產(chǎn)。

　　然而問(wèn)題恰恰出在此處。在上述受讓業(yè)務(wù)結(jié)算過(guò)程中，遼漁集團(tuán)先后累計(jì)形成了1.82億元的應(yīng)付款。后經(jīng)數(shù)次還款，到目前為止，尚欠新太科技1.08億元。這是大股東占用上市公司資金的開端。

　　其實(shí)細(xì)究起來(lái)，公司未向高科技轉(zhuǎn)型前就經(jīng)常被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的審計(jì)報(bào)告。主要原因是審計(jì)時(shí)公司生產(chǎn)漁輪仍在外海作業(yè)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師無(wú)法對(duì)船存存貨實(shí)施必要的審計(jì)程序、驗(yàn)證其真實(shí)性和可靠性。而公司則認(rèn)為，遠(yuǎn)洋捕撈生產(chǎn)的特殊性導(dǎo)致期末審計(jì)時(shí)出現(xiàn)這種狀況是長(zhǎng)期存在的，公司承擔(dān)其真實(shí)性和可靠性的一切責(zé)任。并承諾在生產(chǎn)漁輪回港期間，公司組織全面盤點(diǎn)，同時(shí)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所共同復(fù)驗(yàn)上年末船存存貨盤點(diǎn)的正確性，復(fù)驗(yàn)結(jié)果將予以披露。查閱公告，期間確實(shí)有漁輪回港復(fù)驗(yàn)的記錄，但投資者很難了解公司船存存貨的全面情況。

　　2000年底，公司以每股18元的價(jià)格向社會(huì)公眾股股東配股1872萬(wàn)股，扣除配股手續(xù)費(fèi)、承銷費(fèi)等募集現(xiàn)金凈額為3.27億元。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析，遼漁集團(tuán)經(jīng)過(guò)向廣州新太轉(zhuǎn)讓股權(quán)及受讓新太科技的漁業(yè)資產(chǎn)，一方面進(jìn)行了變現(xiàn)；一方面又控制了漁業(yè)資源；另一方面使?jié)O業(yè)資產(chǎn)狀況不再置身于公眾眼光之下從而受到過(guò)多監(jiān)督，可謂一舉多得。由于長(zhǎng)期巨額拖欠上市公司款項(xiàng)，實(shí)際上形成了對(duì)上市公司資產(chǎn)的無(wú)償占用，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司的利益。

　　在歐美證券市場(chǎng)上，第二大股東一般都對(duì)第一大股東起到牽制監(jiān)督作用，而新太科技的態(tài)度卻讓人感受到廣州新太與遼漁集團(tuán)的“微妙妥協(xié)”關(guān)系，2004年三季度報(bào)告似乎在贊揚(yáng)這個(gè)“欠款大戶”：遼漁集團(tuán)本著對(duì)上市公司全體股東高度負(fù)責(zé)的精神，在承受2003年巨大經(jīng)營(yíng)虧損的壓力下，以增加其它負(fù)債方式于6月份又歸還了上市公司2000萬(wàn)元的負(fù)債……

　　遼漁集團(tuán)的欠帳不還顯然削弱了其第二大股東的監(jiān)督職能，才使得董事長(zhǎng)鄧龍龍敢于鋌而走險(xiǎn)，利用上市公司為其控股的廣州新太及其下屬子公司提供巨額的資金融通和占用。兩大股東相繼占用上市公司資金的行為嚴(yán)重影響了公司的正常運(yùn)作。

　　可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)

　　2月5日，新太科技四屆十次董事會(huì)以九票同意、零票反對(duì)通過(guò)了鄧龍龍辭去公司董事長(zhǎng)的請(qǐng)求，以九票同意、零票反對(duì)通過(guò)了翟才忠辭去公司總裁的請(qǐng)求。張毅再次被選舉為公司董事長(zhǎng)，但此時(shí)新太科技已經(jīng)今非昔比。新太科技幕后運(yùn)作后遺癥2005年開始顯現(xiàn)，大量或有負(fù)債和資金占用突然暴露在投資者面前。

　　持續(xù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：因受大股東占用資金及違規(guī)操作影響，自2004年7月份開始?公司流動(dòng)資金開始逐步緊張?正常銷售業(yè)務(wù)工作開始受到影響。至興業(yè)銀行向法院申請(qǐng)凍結(jié)公司帳戶后?凍結(jié)了公司帳戶中1000多萬(wàn)元可用資金?導(dǎo)致公司正常業(yè)務(wù)處于半停滯狀態(tài)?員工工資、年終獎(jiǎng)、費(fèi)用報(bào)銷均受到不同程度影響?員工團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)不穩(wěn)定情況。

　　銀行逼債風(fēng)險(xiǎn)：經(jīng)查，外擔(dān)保中違規(guī)擔(dān)保共計(jì)40980萬(wàn)元。違規(guī)對(duì)外擔(dān)保中，以公司定期存單質(zhì)押24000萬(wàn)元擔(dān)保新太集團(tuán)及其全資子公司的貸款23000萬(wàn)元，其中因被擔(dān)保人逾期還貸已被銀行直接劃扣了新太科技定期存款17200萬(wàn)元；違規(guī)擔(dān)保中已發(fā)生被擔(dān)保人逾期還貸的共21180萬(wàn)元，其中銀行已提請(qǐng)?jiān)V訟的4990萬(wàn)元。

　　大股東還款風(fēng)險(xiǎn)：公司第一大股東廣州新太經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)不良趨勢(shì)?所持公司62245874股法人股2月初被依法輪候凍結(jié)，廣州新太資金方面的風(fēng)險(xiǎn)及目前困境露出“冰山一角”，給新太科技自身帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)尚難以估算。第二大股東遼漁集團(tuán)的欠款公司綜合考慮認(rèn)為應(yīng)優(yōu)先選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，以轉(zhuǎn)讓收入償還欠款，且遼漁集團(tuán)已向遼寧省國(guó)資委申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓法人股。張毅重新執(zhí)掌“帥印”，投資者期待能得到較好解決，但實(shí)際效果尚待觀察。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)受損風(fēng)險(xiǎn)：此前主要以第一大股東廣州新太為技術(shù)依托的主營(yíng)業(yè)務(wù)由于廣州新太自顧不暇及將來(lái)可能的控股地位的喪失，加之行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈及資金緊張等不利因素的影響，新太科技由遠(yuǎn)洋漁業(yè)轉(zhuǎn)型為高科技企業(yè)的戰(zhàn)略部署能否實(shí)現(xiàn)具有不確定性。

　　業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑風(fēng)險(xiǎn)：2004年三季度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示報(bào)告期實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1.96億元，較上年同期降低4.3%，凈利潤(rùn)為-94.23萬(wàn)元，同比降幅較大。而如果加上對(duì)大股東欠款計(jì)提減值準(zhǔn)備和難以估計(jì)的或有負(fù)債損失，公司業(yè)績(jī)將會(huì)大幅下滑。