獨立董事不獨 西北化工身陷擔保沼澤

　　本報記者 向文件 實習記者 連濤 成都、蘭州報道

　　西北化工(資訊 行情 論壇)(000791.SZ)正在一步步向ST靠近。

　　3月29日，一則由于擔保而存在或有損失，預(yù)虧6000萬至9000萬元，并稱公司可能被ST的公告，一下子把西北化工帶入泥沼。

　　“現(xiàn)在，五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所正在對西北化工進行審計，追查其擔保資金走向，以期把損失減到最小。為此公司年報也將推遲至4月下旬出來。”西北化工技術(shù)型的獨立董事李鴻洲3月31日對本報如是說。

　　巨虧禍首

　　西北化工以及其子公司的擔保是這次巨額預(yù)虧的“罪魁禍首”。

　　4月1日，甘肅證監(jiān)局一副局長稱，西北化工一直屬于甘肅證監(jiān)局的重點關(guān)注對象，對于其擔保問題西北化工董事會、甘肅省政府都很重視，目前預(yù)虧其實就是在釋放風險，西北化工對甘肅德昌投資有限公司的擔保，從考慮風險的角度來說必須計提。

　　目前可查到的西北化工及子公司對德昌投資的擔保有兩筆共計9000萬元。

　　據(jù)其2004年半年報顯示，西北化工以定期存單作為質(zhì)押，在2003年為甘肅德昌投資有限公司提供了一筆3000萬元的對外擔保。于2004年8月到期。

　　另外，西北化工控股95.63%蘭州隴神藥業(yè)也以定期存單6000萬元作質(zhì)押，為德昌投資在蘭州市商業(yè)銀行拱星墩支行6000萬元貸款提供擔保，至2004年12月20日該擔保到期。

　　該公告還顯示，天津環(huán)球磁卡股份有限公司(600800.SH)為甘肅德昌投資的上述6000萬元貸款向蘭州隴神藥業(yè)提供反擔保，擔保方式為連帶保證。

　　4月1日，天津磁卡(資訊 行情 論壇)辦公室林主任稱，天津磁卡持股的南大科技確實有這筆反擔保，但是具體情況他稱不是很清楚。

　　另外，2003年1月20日，西北化工還與德昌投資、建設(shè)銀行城關(guān)支行續(xù)簽《人民幣資金委托貸款合同》，委托建行向德昌投資貸款1000萬元，貸款期限為一年。截至2004年8月17日，西北化工尚未收到上述委托貸款本息。

　　因此，德昌投資成為西北化工擔保鏈條中最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，也成為是次西北化工暴出巨虧的關(guān)鍵公司。

　　不僅如此，西北化工持股71.8%的甘肅隴達期貨經(jīng)紀有限公司(以下簡稱“隴達期貨”)委托北京兆豐國投有限公司理財款，有自有資金1200萬元展期過的全權(quán)委托理財款也于今年1月1日到期。

　　有投行人士分析，從西北化工為德昌投資的擔保數(shù)據(jù)來看，該數(shù)據(jù)與該公司預(yù)虧的數(shù)目很接近，很有可能就是這兩筆擔保回收困難，但由于天津磁卡為6000萬元提供了反擔保，即使德昌投資破產(chǎn)，也應(yīng)該由反擔保方天津磁卡負擔6000萬元的損失。因此公司最多損失3000萬元，而不是6000萬—9000萬元。

　　甘肅證監(jiān)局有關(guān)人士透露，該公司現(xiàn)在正在審計，還有一些應(yīng)該披露卻沒有披露的資金情況。看來，德昌投資并不是唯一的牽涉公司。

　　五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有關(guān)人士對外稱，對于6000萬反擔保的事情他們在2003年的年報中沒有發(fā)表意見，主要是當時對西北化工提供的證據(jù)不能確認。最近以來，由于擔保問題很多公司被拖垮，所以他們在審計時候?qū)�擔保很重視，接下來還將與西北化工董事會成員簽一個關(guān)于擔保方面的協(xié)議。

　　獨立董事李鴻洲透露，西北化工兩周之前開了董事會，主題是關(guān)于擔保問題。

　　原西北化工董事長、西北化工第一大股東西北油漆廠廠長、西北永新涂料集團董事長楊德茂也出席了會議。楊現(xiàn)在已經(jīng)不是西北化工的董事。

　　李鴻洲稱，西北化工擔保和委托理財主要是西北化工的子公司隴神藥業(yè)、隴達期貨等的行為，有些連原董事長楊德茂似乎都不知道。在董事會上，楊德茂發(fā)了火，并質(zhì)問還擔任隴神藥業(yè)、隴達期貨法定代表人，西北化工總經(jīng)理李小文是怎么回事。

　　李鴻洲表示，五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所目前正在審計，追查資金走向，力求把損失減到最小。而證監(jiān)局也找西北化工有關(guān)高層談過話，已經(jīng)知道西北化工的情況。

　　對此，西北化工董秘曹憶峰稱記者是道聽途說。2004年底才給西北化工劃款500萬填窟窿的甘肅財政廳也不愿提此事，其企業(yè)處處長稱自己剛出差回來不了解情況。

　　據(jù)記者了解，2003年，德昌投資是一個典型的無主業(yè)公司。可讓人非常意外的是，西北化工及子公司竟然為這個無主業(yè)公司提供9000萬元擔保，其背后藏著什么樣的秘密？

　　德昌投資何方神圣

　　其實，德昌投資、西北化工以及德昌投資的股東的關(guān)系一團亂麻。

　　據(jù)知情人士3月31日提供給本報的德昌投資的工商注冊資料顯示：德昌投資注冊資金5000萬元，由三家公司于2001年3月27日投資組成。其中易安投資有限公司出資2400萬元，北京萬卷通信息咨詢有限公司1400萬元，甘肅君和投資有限公司1200萬元。

　　其法定代表人是何俊輝，董事還有馮學才、吳昌文兩人，監(jiān)事有吳燕、吳振宇兩人，經(jīng)理吳昌俠。

　　本報記者3月30日致電該公司，接電話的小姐稱該公司是做股票投資的，第二天，該公司董事長何俊輝在電話中拒絕了本報的采訪。　　

　　據(jù)2003年提供給工商局的資產(chǎn)負債表和利潤及利潤分配表顯示，德昌投資2003年主營業(yè)務(wù)收入為零，其管理費用大約3萬元，財務(wù)費用約155萬元。

　　2003年期末的短期借款數(shù)為1.1億元，流動負債約為11466萬元。流動資產(chǎn)約為9539萬元，長期股權(quán)投資6000萬元，固定資產(chǎn)只有約56萬元，總資產(chǎn)為15594萬元。

　　2003年底，該公司的所有者權(quán)益約為4100萬元，稅后利潤約為-186萬元。

　　不僅是德昌投資，連德昌投資的三家股東都與西北化工以及子公司關(guān)系密切。

　　工商局注冊資料上，德昌投資、西北化工以及西北化工持股40%的甘肅新東部置業(yè)公司注冊地同為甘肅省蘭州市東崗東路1205號。

　　不僅如此，2002年，西北化工曾為德昌投資第一大股東易安投資提供過2000萬元的擔保。

　　而新東部置業(yè)還有一筆約1137萬元的資金委托給德昌投資三股東君和公司投資管理。另外，德昌投資二股東北京萬卷通公司也是新東部置業(yè)的股東。

　　其實，易安投資與萬卷通咨詢在資本市場可謂一對兄弟，喜歡聯(lián)袂出場。

　　除了在德昌投資合伙外，這兩家公司還是百福期貨經(jīng)紀有限公司的股東，該公司注冊資本為3000萬元。

　　但是百福期貨目前運勢不好，有上海媒體稱，自春節(jié)后第二周開始，該公司由于資金不到位，已被停開新倉。

　　另外，德昌投資股東易安投資正在“折磨”另外一家上市公司滄州大化(資訊 行情 論壇)(600230)，滄州大化的公告顯示，其公司2000年與易安投資簽訂了3000萬元國債投資，至少已經(jīng)展期6次，現(xiàn)有2400萬元已被迫展期至今年底。

　　看來，德昌投資以及其股東易安投資在資本市場扮演的是讓人比較頭疼的角色。

　　獨董吳昌俠不獨？

　　如果說德昌投資是西北化工巨虧事件的“關(guān)鍵公司”，那么同時其經(jīng)理吳昌俠則是西北化工擔保大戲中的“關(guān)鍵先生”。

　　目前，西北化工的獨立董事有吳昌俠、李鴻洲兩人。據(jù)李鴻洲介紹，自己是主要負責技術(shù)方面，吳昌俠則主要負責西北化工法律方面，而西北化工一直沒有一個負責財務(wù)方面的獨董，以前本來準備請一個西北理工大學的教授出任，好像是因為覺得財務(wù)風險太大而拒絕了。

　　公開資料顯示，吳昌俠畢業(yè)于北京大學法律系、碩士學位。1987年-1992年在司法部中國法律事務(wù)中心從事律師工作；1992年-1994年，在北京時代律師事務(wù)所任律師；現(xiàn)任安幫保險代理有限公司董事長，北京中誠信拍賣有限公司副董事長。3月31日，本報致電北京中誠信拍賣公司，該公司稱吳昌俠出差，不在公司。

　　知情人士透露，西北化工獨立董事“吳昌俠”其實就是德昌投資的經(jīng)理“吳昌俠”。而西北化工及其子公司又為德昌投資擔保9000萬元。2004年半年報中，西北化工獨立董事還針對擔保發(fā)表過如下文字，“報告期內(nèi)，公司沒有為控股股東及其下屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保，無違規(guī)擔保行為。”

　　西北化工獨立董事李鴻洲3月31日也證實了這種說法。他稱，其目前知道的情況是，吳昌俠在很早就與西北化工有往來，出任獨立董事后，前兩年還經(jīng)常來開會，從去年開始就比較少來開會。李稱他是2005年才知道吳昌俠是德昌投資總經(jīng)理。他很認真的說，瓜田李下，那怎么獨立。

　　西北化工董事、董秘曹憶峰則稱，對獨立董事吳昌俠是德昌投資經(jīng)理的事情不清楚。

　　西北油漆廠高層稱，從公司上看，德昌投資與西北化工沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是從吳昌俠后來做的一些事情看，他似乎不怎么獨立。

　　由于本報一直沒有聯(lián)系上吳昌俠本人，所以關(guān)于吳昌俠的事情都未能經(jīng)他本人證實。

　　曹憶峰稱，西北化工董事會已經(jīng)明確意見，同意李小文請辭隴神藥業(yè)、隴達期貨兩家公司的法定代表人，并且已經(jīng)把這個傾向性的意見傳遞給了兩家公司，但是，能不能辭還得兩家公司按相關(guān)程序通過才行。

　　3月31日，李小文稱，自己請辭兩家公司的職務(wù)只是到了換屆的時間，上市公司這邊的職務(wù)沒有變化。

　　西北油漆廠楊德茂對本報稱，公司所有擔保都有反擔保措施，并且反擔保的公司實力還很不錯，回收應(yīng)該沒有問題。之所以這樣做，主要是公司最近在搞重組，由于公司主要原材料石油價格上漲，油漆越來越難做，西北化工接下來將通過重組置換主業(yè)。其實公司現(xiàn)在所做的都是在為重組做準備，希望把殼剝得干凈些，交給接盤者手中的是個凈殼，不要把這屆的事情留到下一屆。目前有三四家公司正在接觸，其中有煤電油行業(yè)的。甘肅省政府對西北化工的重組很重視。