原材料供應(yīng)事件暫告和解 中石化仍爭(zhēng)奪茂化實(shí)華

　　-本報(bào)記者 李志軍 周濤 深圳報(bào)道

　　“茂煉股份已經(jīng)在3月31日開(kāi)始向我們供氣了，原材料供應(yīng)合同在前幾天已經(jīng)簽署。”茂名石化實(shí)華股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“茂化實(shí)華(資訊 行情 論壇)”)董秘梁杰在電話里告訴記者。

　　綿延4個(gè)多月的茂化實(shí)華(000637)停產(chǎn)風(fēng)波終于暫告平息，但其背后折射出的是中石化上市3年多以來(lái)，在推進(jìn)資產(chǎn)重組過(guò)程中仍不時(shí)地面臨步履艱難的局面。在面對(duì)不同的利益主體的時(shí)候，中石化遭遇著不同的挑戰(zhàn)。

　　沖突與和解

　　茂化實(shí)華2004年12月23日公告，由于價(jià)格分歧，中國(guó)石化(資訊 行情 論壇)茂名煉油化工股份有限公司�熞韵潞�(jiǎn)稱“茂煉股份”)于2004年12月17日起停止向茂化實(shí)華供應(yīng)原材料。由于90%左右的原材料都來(lái)自茂煉股份，茂化實(shí)華的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)隨即被迫停止。

　　沖突背后的一個(gè)重要角色——中石化顯然站在茂煉股份一邊。他們提供給本報(bào)的一份對(duì)茂化實(shí)華原材料價(jià)格分歧的官方材料顯示，茂化實(shí)華與茂煉股份之間的供貨合同到2003年底到期后，雙方并未簽訂新的供貨協(xié)議，但商定了“廣州石化丙烯價(jià)格×２7%＋茂煉股份液化氣價(jià)格×７2%-230元”的價(jià)格，并據(jù)此開(kāi)具銷售發(fā)票。這個(gè)價(jià)格茂化實(shí)華一直執(zhí)行到2004年4月并沒(méi)有提出任何異議。而2004年5月，茂化實(shí)華卻突然提出要求執(zhí)行2002年的原料價(jià)格(液化氣出廠價(jià)＋120元／噸)，這顯然已脫離市場(chǎng)實(shí)際。

　　沒(méi)有一個(gè)成文的約定成了雙方各執(zhí)一詞的理論基礎(chǔ)。那么原來(lái)的協(xié)議到期后，雙方為何沒(méi)有續(xù)簽書(shū)面協(xié)議呢？還有一個(gè)重要的背景是，依據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，涉及到關(guān)聯(lián)交易必須簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。所以，雙方的交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易也成為爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

　　陳國(guó)興認(rèn)為2003年7月后雙方已經(jīng)不具備關(guān)聯(lián)交易的條件。他告訴記者，1999年茂煉股份轉(zhuǎn)債上市后，有一些高管在雙方企業(yè)兼任職務(wù)情況，但自2003年7月之后，這種情況已不存在，所以也不存在關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題。但梁杰認(rèn)為，茂名石化仍是茂化實(shí)華的第二大股東，與茂煉股份同屬中石化集團(tuán)，因此茂化實(shí)華與茂煉股份之間發(fā)生的原材料供應(yīng)交易依然構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3月23日，茂化實(shí)華發(fā)布公告，茂化實(shí)華與茂煉股份已就原料價(jià)格爭(zhēng)議和恢復(fù)原料供應(yīng)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題達(dá)成共識(shí)，并簽署了備忘錄。從備忘錄的內(nèi)容來(lái)看，茂化實(shí)華在爭(zhēng)議的焦點(diǎn)上做出了讓步。

　　原材料供應(yīng)價(jià)格方面，茂化實(shí)華放棄原來(lái)一直堅(jiān)持的定價(jià)公式，而采用了中石化重新制定的與市場(chǎng)價(jià)結(jié)合更緊密的新定價(jià)公式，即(液化氣價(jià)格×７0%＋丙烯價(jià)格×３0%)×９9%-230元／噸。同時(shí)約定了更嚴(yán)格的結(jié)算方式：每十日結(jié)清一次貨款，上旬不付清，停供下旬原料。

　　茂化實(shí)華同意以分期付款的形式來(lái)還清款項(xiàng)，而在付款之前先由雙方財(cái)務(wù)部門核對(duì)票面和賬面。

　　對(duì)于中石化來(lái)說(shuō)，與茂化實(shí)華達(dá)成協(xié)議是一個(gè)初步的勝利，這個(gè)勝利不在于獲得茂化實(shí)華2億多的欠款，更重要的是使茂化實(shí)華明確出售石化主業(yè)的資產(chǎn)時(shí)間，這個(gè)時(shí)間確定為2006年6月30日前，這意味著，中石化整合茂化實(shí)華有了一個(gè)明確定的日程表。切斷原料供應(yīng)的殺手锏立竿見(jiàn)影。

　　兩個(gè)利益主體

　　平安證券研究員征茂平認(rèn)為，“以前茂名石化作為茂化實(shí)華的實(shí)際控制人，一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部你少賺他多賺都無(wú)所謂，有一個(gè)共同的母公司想辦法平衡利益，而北京泰躍在2004年12月取得茂化實(shí)華的實(shí)際控制權(quán)后，這一切都發(fā)生了變化”。

　　中石化給本報(bào)記者的資料中說(shuō)，北京泰躍在收購(gòu)前曾許諾中石化，“將依法行使大股東職權(quán)，積極促使茂化實(shí)華通過(guò)再融資將主業(yè)逐漸轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)及教育產(chǎn)業(yè)，并促使上市公司將其石化類資產(chǎn)以當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)值出售給中石化集團(tuán)或其指定公司。”而梁杰表示，茂化實(shí)華董事會(huì)從沒(méi)有給出上述內(nèi)容的書(shū)面承諾文件，北京泰躍方面則拒絕回答相關(guān)問(wèn)題。

　　來(lái)自中石化的資料顯示，中石化曾就回購(gòu)茂化實(shí)華主業(yè)資產(chǎn)問(wèn)題與北京泰躍頻繁接觸，提出希望按照資本市場(chǎng)的規(guī)范要求，在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上雙方協(xié)商定價(jià)。可是北京泰躍不同意進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，一方面提出2006年年底以后才考慮向中石化出售相關(guān)主業(yè)資產(chǎn)，另一方面開(kāi)出8億元的天價(jià)。而按照茂化實(shí)華2005年1月28日臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)外投資的決議，其全部石化主業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值僅為1.48億元(資產(chǎn)原值2.69億元，凈值1.27億元)。

　　從茂化實(shí)華2004年第三季報(bào)來(lái)看，茂化實(shí)華主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)及利潤(rùn)總額都較半年報(bào)時(shí)有大幅增長(zhǎng)，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增加了114.18%，去年中報(bào)時(shí)茂化實(shí)華的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為1.0437億元。

　　深圳一家證券公司研究員分析認(rèn)為，自北京泰躍在成為茂化實(shí)華第一大股東以后，茂化實(shí)華依托主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)強(qiáng)勁的背景，對(duì)外投資了重慶索特鹽化股份公司、北京“逸成東苑”房地產(chǎn)項(xiàng)目等，對(duì)外投資合計(jì)超過(guò)3億元。這也從另一方面說(shuō)明了北京泰躍在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面不實(shí)現(xiàn)“通過(guò)再融資將主業(yè)逐漸轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)及教育產(chǎn)業(yè)”承諾的原因。

　　整合的困境

　　“茂化實(shí)華與茂名石化及茂煉股份的糾紛，實(shí)質(zhì)上是中石化對(duì)上市子公司資產(chǎn)重組遭遇困境的體現(xiàn)。”中石化一退休高管評(píng)價(jià)說(shuō)。

　　2000年中石化在香港、紐約和倫敦三地上市后，中石化就承諾要對(duì)下屬上市公司進(jìn)行整合，按照國(guó)際股市游戲規(guī)則改造和運(yùn)作公司，保證獨(dú)立性，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易和系統(tǒng)內(nèi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　從大面上看，這場(chǎng)已有年頭的整合也不乏成功案例。

　　3月7日，中石化股份公司收購(gòu)深圳市物資集團(tuán)持有的深圳市深長(zhǎng)實(shí)業(yè)股份有限公司40.66%的股權(quán)，使得其在深長(zhǎng)實(shí)業(yè)持有的股份增至83.9%，成為深長(zhǎng)實(shí)業(yè)的絕對(duì)控股股東。深長(zhǎng)實(shí)業(yè)是深圳市零售油品第二大公司，收購(gòu)深長(zhǎng)就意味著深圳近80%的加油站已收歸中石化囊中。

　　中石化在深圳順利收購(gòu)深長(zhǎng)實(shí)業(yè)則表明，在不同的利益主體之間中石化的整合會(huì)遭遇到完全不同的挑戰(zhàn)。“在整合深長(zhǎng)加油站方面中石化幾乎沒(méi)有遇到什么阻力，一方面在于中石化給出的價(jià)格雙方都可以接受；另一方面是深圳國(guó)資改革的意圖一致，地方政府也有意推動(dòng)。而茂化實(shí)華現(xiàn)在由一家民企做主，商業(yè)利益決定一切，而不會(huì)為一紙承諾所囿。”征茂平分析說(shuō)。

　　“中石化整合模式在湖北興化身上也是成功的，但當(dāng)它想將此模式復(fù)制到茂化實(shí)華時(shí)，則遇到挫折并產(chǎn)生風(fēng)波，同時(shí)，中石化在中國(guó)鳳凰(資訊 行情 論壇)的資產(chǎn)重組也遭遇到挫折，這些對(duì)中石化現(xiàn)行的資產(chǎn)重組模式來(lái)說(shuō)是一個(gè)不小的考驗(yàn)，業(yè)界猜測(cè)中石化總裁王基銘的離職與此有不小的關(guān)系。”深圳一家證券公司能源行業(yè)分析師說(shuō)。