深高速25億巨資收購難言物有所值

　　收購馬鄂公司和清連公司股權在短期之內不僅很難給公司帶來應有的收益,反而會在一定程度上拖累公司的業績,也因此讓我們憂慮公司25億元巨資收購的價值所在

　　張彤

　　2005年以來,深高速(資訊 行情 論壇)(600548)加大了對收費公路項目的投資,繼20 05年2月簽署了合約擬斥資18.39億元(在文中未注明情況下,均指人民幣元)投資位于廣東省的清連項目之后,2005年3月22日深高速再次公告稱擬出資6.536億港元(約合6.93億元人民幣)收購馬鄂公司55%的股權。深高速在這兩個項目上投入的資金將合計高達25.32億元,而巨額的投資能否給深高速帶來應有的回報,目前卻是一個未知數。

　　7.08億元投資回報難料

　　據深高速3月22日的公告顯示,公司擬出資1.783億港元(約合1.89億元人民幣)收購Jade Emperor Limited公司(以下簡稱JEL公司)擁有的馬鄂公司15%股權,公司全資子公司美華實業(香港)有限公司(以下簡稱美華公司)擬出資4.754億港元(約合5.04億元人民幣)最終取得JEL公司47.06%的股權。

　　上述收購完成后,深高速將直接擁有馬鄂公司15%股權,同時由于JEL公司擁有的馬鄂公司85%股權,因此深高速通過美華公司擁有的JEL公司47.06%股份,間接擁有馬鄂公司40%股權,合計擁有馬鄂公司55%股權。

　　馬鄂公司目前擁有湖北武漢至湖北黃石高速公路(以下簡稱“武黃高速”)全部經營權,因此深高速收購馬鄂公司55%股權之后,間接擁有了對武黃高速的經營權。

　　雖然本次交易與深高速投資收費公路的整體業務戰略是一致的,然而收購馬鄂公司是否能給深高速帶來應有的回報卻并不樂觀。

　　截至2004年12月31日,馬鄂公司資產總額4.83億元,負值總額2.02億元,凈資產2.81億元,相對應的55%股權凈資產為1.546億元,而深高速對這55%股權的收購價格高達6.536億港元,并且還需代JEL公司支付有關所得稅1544.26萬元,合計高達7.08億元。

　　此次收購溢價達5.53億元,溢價部分若按10年攤銷,平均每年需攤銷5530萬元,而7.08億元收購價款按5.58%的一年期貸款基準利率計算,每年需支付的利息約為3950萬元,二者合計9480萬元。而2004年馬鄂公司的凈利潤僅為9862.9萬元,55%股權相對應的凈利潤僅5424.6萬元。

　　馬鄂公司的盈利能力與深高速對其的收購價格似乎難成正比,而馬鄂公司目前擁有的武黃高速之收費期限是自1997年9月23日起25年,目前剩余收費期限不足18年,深高速收購馬鄂公司股權似乎并不合算,而深高速此前斥資18.392億元投資的清連項目也存在類似的問題。

　　18.39億元換回虧損公司

　　2005年2月16日,深高速稱公司和美華公司分別與鐘志輝、春陽公司、鷹君公司、高匯公司、珠海新長江等相關各方簽署了框架協議及三份相關的詳細協議。按照協議,深高速最終將以18.392億元的價格,直接及間接獲取清連公司共56.28%的股權及相應的股東貸款本金和相關利息,而本次交易的目的是通過收購清連公司56.28%股權而取得清連一級公路的56.28%的權益。

　　相關資料顯示,清連一級公路全長215.85公里,雖然于1997年就已經建成通車,但清連公司2004年的凈利潤仍虧損高達1.67億元,通車近8年時間,而如今仍處于嚴重虧損狀態,清連公司的盈利能力讓人無法滿意。

　　清連公司目前面臨的難處還不僅僅只是凈利潤虧損的問題,據深高速公告稱,清連一級公路目前路面破壞比較嚴重,路況欠佳。

　　在深高速收購清連公司之后,清連公司還要再投入39億元對清連一級公路進行高速化改造,雖然高速化改造之后清連公司的盈利能力或許會有所增加,但從目前來看,清連一級公路的改造擬于2005年下半年動工,在改造完成之前,清連公司拖累深高速業績的可能性極大。

　　據深高速日前公布的2004年年報顯示,由于非經常性損益的大幅減少,深高速2004年的凈利潤較2003年下降高達43%以上,而在深高速2004年的4.846億元凈利潤中,仍存在1.364億元的非經常性損益,若扣除非經常性損益,深高速2004年的凈利潤僅3.481億元,每股收益不足0.16元。

　　而從目前的情況來看,雖然公司將陸續有新項目建成通車,成為公司新的利潤增長點,但收購馬鄂公司和清連公司股權在短期之內不僅很難給公司帶來應有的收益,反而會在一定程度上拖累公司的業績,也因此讓我們憂慮公司25億元巨資收購的價值所在。

　　誰在靠著交大昂立(資訊 行情 論壇)發大財

　　為什么公司股東中的自然人的開發資金大部分要由公司提供？為什么到房產公司有收益時,公司不增資卻單方面縮減比例？那11位自然人又是誰？是不是關聯人士？所有這些投資人一概不知

　　賀宛男

　　在人們心目中,交大昂立一直是一家好公司,因為以昂立一號為代表的保健品在上海已家喻戶曉,在全國也有相當知名度,市場占有率連年保持第一。可是該公司2004年年報卻出現了一個特別的看點：當年實現利潤13225萬元,增長35.86%,而凈利潤僅3107萬元,下降45.5%,每股收益僅0.13元,扣除非經常性損益后的凈利潤更只有695萬元,每股還不到3分錢。

　　“少數股東”分去4400萬利潤

　　為什么利潤大增、屬于股東的純利大減？

　　從財務數據看,是因為在1.3億多元利潤中,“少數股東”一下子就分去4400多萬元。那么,這些“少數股東”又是誰？作為“多數股東”的交大昂立,以9.45億元凈資產,不過取得3100多萬元凈利,而資產負債表上總共才1.06億元的“少數股東”,怎么會分去4400多萬元利潤？這就很值得做一番探究了。

　　從年報看,所謂“少數股東”,主要是一家房地產企業。但這家企業卻有兩個名字：一個出現在“主要控股公司的經營業績”這一節中,名叫“上海大立房地產開發有限公司”,注冊資本2000萬元,去年以2.62億元的總資產,實現凈利潤高達8809.5萬元。

　　但是,在交大昂立的所有控股企業中,又找不到“大立房產”,只有一家“上海昂立房地產開發有限公司”,也是2000萬元的注冊資本,公司投資960萬元,占48%,并且已進合并報表。

　　筆者不知道“大立房產”系“昂立房產”的筆誤呢,還是另一家企業？不管怎么說,去年房地產收益已成為公司主要的一塊利潤來源,從那家房產公司共獲得8800多萬元利潤,公司又占48%股權,其他股東(即少數股權)分去4400多萬元利潤,也是說得過去的。

　　問題是,占公司這么大一塊利潤的“昂立房產”(抑或“大立房產”),年報全文竟不做必要的信息披露。

　　從歷年報表中我們只查到,“昂立房產”是2002年10月成立的,成立時注冊資本1200萬元,公司投資960萬元占80%,另20%由11位自然人投資；到了2003年,又增資至2000萬元,公司仍投資980萬元,比例縮減到48%。

　　為什么到房產公司有收益時,公司不增資卻單方面縮減比例？那11位自然人又是誰？是不是關聯人士？所有這些投資人一概不知。

　　關聯企業頻頻占用巨資

　　除了“昂立房產”(抑或“大立房產”),至少還有三家房地產關聯企業,公司都為之提供了巨額資金,如今卻或明或暗,使人不知就里。它們是：上海聯富房地產公司,2003年公司為之提供1億元資金；上海周房置業有限公司,2003年為之提供6680萬元；上海寶茸房地產開發有限公司,2004年為之提供10896萬元。

　　在這些房地產開發企業中,公司都是少數股權(20%-40%)不等,其他股東又多是自然人(如周房置業就是一個周姓自然人),但開發資金卻大部分由公司提供,等到房地產有收益時要么如上述的昂立房產減少比例,要么如周房置業,今年初已將股權悉數轉讓出去。這不是明挑著讓上市公司的錢交由別人去發大財嗎？

　　資金占用費成利潤大頭

　　為關聯企業提供資金,在某種程度上已成為公司“主業”。如上述,2004年公司扣除前凈利3000多萬元,扣除后僅600多萬元,其中的非經常性收益主要就是占有資金的利息收入。

　　公司為他人提供資金,還表現出三個特點：首先是全年資金進出巨大,但到年底大多收回,如2003年向關聯方提供資金的發生額高達9.36億元,年底余額為3.62億元；2004年有所收斂,但發生額仍達1.97億元,年末余額1.15億元,給人一種不過是互通有無、年末大部還回的印象。其次,想方設法將關聯方的名字隱去,如在2003年向關聯方提供的9億元多巨資中,昂立廣告公司竟出現了兩次,一次是公司向昂立廣告提供1.25億元,年末余額4100萬元；另一次是向昂立廣告等7家控股子公司提供2.75億元,年末余額4200多萬元。一家小小的廣告公司怎么會占用那么多資金,而且要用廣告公司將其他7家公司“等”掉,顯然是在掩人耳目。再有就是提供資金大多是兩類企業,即房地產企業和投資公司。

　　交大昂立2001年發股募資6.6億多元,迄今已投入3.5億多元,幾乎沒有任何效益,如公司投資1.4億元的一家以天然植物提取為主業的生物技術公司,去年僅實現凈利潤181萬元,與此同時卻將大把資金拿去借給別人,而且事先既不做披露,更沒有通過股東會等程序,獨立董事也沒有提出異議。交大昂立到底是在讓誰發財呢？