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證券時報記者 彭飛
在茂化實華(000637)日前召開的五屆六次董事會上，四項議案都遭到獨立董事楊治中、董事孫晶磊的反對。不過，四項議案都已獲得通過。
索特鹽化增資、貸款議案
茂化實華董事會關(guān)于控股子公司重慶索特鹽化股份有限公司的兩項議案，意在保證60萬噸/年真空制鹽項目和5萬噸/年氯酸鈉項目的繼續(xù)實施。
茂化實華2003年第一次臨時股東大會曾決議發(fā)行4.8億元的可轉(zhuǎn)換公司債券，其中近3.8億元用于對索特鹽化增資，運(yùn)營60萬噸/年真空制鹽項目和5萬噸/年氯酸鈉項目。該決議有效期至2004年12月10日，茂化實華未能完成相關(guān)發(fā)行工作。為保證索特鹽化60萬噸/年真空制鹽項目和5萬噸/年氯酸鈉項目的實施，茂化實華擬通過增資7500萬元提高索特鹽化的籌資能力。本次增資后，索特鹽化的注冊資本將增加到1.67億元，其中，茂化實華出資1.28億元，占增資后索特鹽化股份總額的76.65%。同時，索特鹽化還擬向銀行申請3億元貸款，其中1.5億元用于60萬噸真空制鹽項目，1.5億元用于熱電配送中心一期工程項目。索特鹽化并以其合法擁有的土地使用權(quán)、設(shè)備和廠房等資產(chǎn)為該等貸款提供抵押擔(dān)保。
對于上述議案，獨立董事楊治中、董事孫晶磊都持反對意見。
楊治中的反對意見是：在沒完成上次董事會決定的工作，索特鹽化沒有將前次投資使用情況和60萬噸/年真空制鹽、5萬噸/年氯酸鈉項目實施進(jìn)展情況，存在問題進(jìn)行必須進(jìn)行的評估，并對所需資金如何投放和管理作出可行性報告之前，不應(yīng)該對同一項目再次提出審議。而且重大投資項目應(yīng)該先提交公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會先期審議，如果通過后才交由提案人提交董事會討論。目前依據(jù)不清、決策程序不符合有關(guān)法律規(guī)定，有違反證監(jiān)會“關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定”之嫌。
孫晶磊的反對意見是：該公司與茂煉股份的貨款糾紛尚未有結(jié)論，但短期內(nèi)仍動用大量資金對外投資，對公司償還貨款及將來恢復(fù)生產(chǎn)都會帶來很大困難；公司第二大股東茂名石化公司已起訴公司對外投資超過凈資產(chǎn)50%，公司也已收到應(yīng)訴通知，在法院未有明確結(jié)論前，不能就同類事項(對外投資)進(jìn)行審議；本次董事會審議事項涉及對外投資達(dá)2.75億元、控股子公司向外借款3億元并提供擔(dān)保，不符合有關(guān)決策程序。
延長北京房地產(chǎn)項目合作議案
茂化實華、茂化實華控股子公司北京茂化實華投資有限公司及茂化實華第一大股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同投資開發(fā)北京逸成東苑房地產(chǎn)項目，是經(jīng)茂化實華2002年度股東大會批準(zhǔn)的項目。其中，北京泰躍投資3億元，占該項目投資總額的60%，茂化實華投資1.7億元，占該項目投資總額的34%，北京實華投資3000萬元，占該項目投資總額的6%。
2003年4月18日，合作三方簽訂了《逸成東苑房地產(chǎn)項目合作開發(fā)協(xié)議》，約定該項目合作期限為19個月。由于2004年國家宏觀調(diào)控政策的影響，該項目目前尚未完結(jié)，尚不能進(jìn)行全面結(jié)算和利潤分配。合作三方經(jīng)協(xié)商，同意延長該項目的合作期限至2005年12月31日。
在董事會表決時，獨立董事楊治中、董事孫晶磊也都表示反對。
董事楊治中的反對意見是：在沒有事先看到審計、評估報告，充分明確上次投資的效益、存在問題和風(fēng)險的情況，并對延長投資的目的與項目可行性進(jìn)行評價以前作出任何決策是不科學(xué)、合理與有可能損害公司整體利益和廣大股東與職工利益的。另外，本次延長逸成東苑項目的合作期限的議案，在醞釀期中已經(jīng)有公司第二大股東強(qiáng)烈地提出了不同意見，在沒有對前期投資情況給出合理、合法與可以接受的依據(jù)之前，在沒有解決事實上違約(已拖欠償還本利4個月)和對日后合作條款增補(bǔ)限制性約定的情況下，僅作“除延長項目合作期限外，原《協(xié)議》其他條款不作變更”，不可能是合作各方依據(jù)原協(xié)議的有關(guān)條款經(jīng)友好協(xié)商形成的一致意見。
董事孫晶磊的反對意見是：三方自2003年4月18日起合作開發(fā)北京逸成東苑房地產(chǎn)項目，約定合作期為19個月，至2004年11月期滿，但公司至今仍未向董事會提交該項目經(jīng)營財務(wù)狀況報告，也未提供延長合作可行性報告，該項目延長投資的風(fēng)險難以預(yù)測。為保護(hù)全體股東權(quán)益，控制投資風(fēng)險，建議終止繼續(xù)合作。
此外，茂化實華召開2005年第五次臨時股東大會的議案也遭到獨立董事楊治中、董事孫晶磊的反對。楊治中提議對召開2005年第五次臨時股東大會的議案做相應(yīng)調(diào)整與更改。
茂化實華前一交易日收盤價8.08元，無漲跌。（來源：證券時報彭飛）
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